《中华人民共和国票据法》第十条明确规定，票据的签发应当有真实的交易关系和债权债务关系，票据的取得必须给付对价。票据法的这一规定，通常被理解为票据无因性的例外性规定，而司法实践中在真假参半的情况下，如何界定基础交易关系是否真实、对价是否是双方认可的相对应代价也成为了票据纠纷中的一个常见争议点。本文将以（2020）最高法民再86号张家口某商贸公司（下称商贸公司）与张家口某超硬材料有限公司（下称材料公司）票据返还请求权纠纷再审案为基础，探讨一下票据关系项下真实交易关系及票据对价的认定。
一、本案基本事实
本案中，一审、二审乃至再审据以裁判的事实是相同的，均是依据一审查明的同一事实，本案二审、再审阶段并无新事实查明的情况。换言之，本案再审改判，是典型的基于法律适用不同理解作出的改判。
本案一审查明的关键事实如下：
商贸公司自述的借款情况及一审法院认定的借款情况：
商贸公司自述的款项交付情况 | 法院认定金额 |
时间 | 金额（元） | 月利率 | 转帐日期 | 转账记录（元） | 本金金额（元） | 年利率 | 本息合计（元） |
2015/7/28 | 3000000 | 4.50% | 2015/7/28 | 300000 | 2865000 | 24% | 4224333 |
2015/7/29 | 500000 |
2015/7/30 | 2065000 |
2015/8/28 | 6000000 | 4.50% | 2015/8/28 | 4000000 | 5730000 | 8300860 |
2015/8/30 | 1730000 |
2016/3/2 | 200000 | 3% | 2016/3/2 | 194000 | 194000 | 257244 |
2016/6/8 | 4000000 | 4.50% | 2016/6/8 | 3491000 | 3691000 | 4658042 |
2016/12/20 | 4600000 | 3% | 2016/12/20 | 4600000 | 4600000 | 5216400 |
2016/12/22 | 500000 | 3% | 2016/12/22 | 500000 | 500000 | 566330 |
商贸公司主张的汇票出具日的欠款金额 | 法院认定的欠款金额 |
根据还款协议，确定欠款金额为3475万元。 | 扣除已还款金额，尚欠1952.3212元 |
二、争议双方主要观点
本案的基本事实较为清晰、明确，双方在诉讼程序中主要对本案票据出具是否违背了票据法第十条的规定，是否应予返还，以及商贸公司是否享有票据权利进行了辩论，双方二审、再审阶段主要争议主张如下：
| 商贸公司 | 材料公司 |
二审 | 审理的重点应是材料公司取得案涉承兑汇票是否真实合法，即应当审理材料公司取得票据是否具有欺诈、偷盗、胁迫、恐吓等非法行为。 | 审查的范围包括但不限于票据的取得是否存在欺诈、偷窃等商贸公司所列的非法行为，还应包括双方基础交易是否存在其他违法情形。不能割裂票据关系和基础关系的关联性。 |
不能依据《民间借贷规定》来确定商贸公司取得票据是否合法；根据票据无因性，商贸公司取得票据合法；双方约定利息及违约金均是自愿真实的行为。 | 票据的无因性不适用于具有直接交易关系的票据当事人，商贸公司不能以票据的无因性对抗材料公司的票据返还请求权。 |
商贸公司按照借款合同约定履行了给付借款的约定义务。双方认可的对应性代价应该受到法律保护。 双方在合同中约定的月息三分即年利率36%，人民法院不能以年利率超过24%的规定，一概不予支持。 | 案涉汇票的基础关系及债权债务不具有合法性与真实性；商贸公司并未支付票据金额的对价。商贸公司未向材料公司提供任何借款，其称通过他人提供的也仅1738万元，而非合同约定的2610万元。 |
再审 | 双方之间存在真实的民间借贷关系，商贸公司取得票据合法，利息超标准不属于本案审查的范围。 | 两审法院依据票据基础关系即双方民间借贷法律关系审查商贸公司取得商业承兑汇票的合法性，法律依据充分。票据的无因性不等同于对取得票据合法性司法审查的无原则。 |
《票据法》没有明确规定票据票面金额的代价必须与债权债务的实际金额绝对完全相符，原审判决以金额差异要求商贸公司返还票据错误； | 商贸公司认为“《票据法》没有明确规定，票据票面金额的代价必须与债权债务的实际金额绝对完全相符”的观点有误，系商贸公司对《票据法》条文的错误理解。 |
商贸公司已经按照借款合同约定履行了给付借款义务，材料公司没有提出抗辩的前提条件 | 商贸公司不具有支付案涉金额资金的能力，也未履行约定支付借款的义务，材料公司依法享有抗辩权和票据返还请求权。 |
一审、二审判决既以约定的利息高于标准为由认定商贸公司返还票据，又认定票据金额中有1952万元合法。从公平公正原则出发，一审、二审判决可以认定票面合法金额为1952万元，这样对双方的利益都是保护。材料公司已经债台高筑、资不抵债，法院判决返还票据，就免除了保证人的保证责任，商贸公司的合法权利将无法得到法律的维护。 | 商贸公司主张“可以认定票面合法金额为1952万元”明显缺乏法律依据。 材料公司出具涉案商业承兑汇票，不是真实意思表示；商贸公司取得票据具有明显恶意，已经涉嫌犯罪，其无权取得票据权利。 关于商贸公司要求返还票据的主张已不具有可能性，涉案票据已经通过合法程序收回并销毁。 债权人可基于合法民间借贷关系和利率并通过合法途径向材料公司主张权利。 |
三、法院裁判逻辑
（一）一审法院、二审法院裁判逻辑
本案一审、二审判决的主要裁判逻辑是一致的，均为：涉案票据出具时，商贸公司提供的证据仅能证明出借款项形成的债权余额为1952万余元，商贸公司对3115万元借款存在的事实负有举证责任，在无证据证实3115万元债权债务关系的情况下，商贸公司应当向材料公司返还票据。
（二）最高院再审裁判逻辑
1.商贸公司是否基于其与材料公司之间的真实的交易关系和债权债务关系取得案涉票据以及是否给付了双方当事人认可的相对应的代价
（1）双方之间存在民间借贷法律关系。
（2）票据金额3115万元是依据双方当事人约定的借款利率计算的本息数额进行的确定，是当事人双方合意确认的数额。从符合当事人约定本意的角度分析，可以认定顶善公司取得票据之时支付了双方认可的对价。
（3）人民法院在确定商贸公司依法能够得到支持的债权数额时，应合并审理票据关系和基础关系，确定1952.3212万元为两者在基础法律关系项下的合法债权本息数额。
2.商贸公司是否为合法持票人，是否享有票据权利
（1）材料公司仅以票据上的公章是由郭亚丽加盖为由主张顶善公司是以胁迫方式取得案涉票据，事实依据不足。
（2）尽管案涉票据已被材料公司销毁，但权利凭证的灭失并不能否定合法债权的存在。
（三）裁判逻辑对比
原审法院裁判逻辑 | 最高院再审裁判逻辑 |
商贸公司与材料公司之间是否存在民间借贷关系未予正面认定。 | 商贸公司与材料公司之间存在民间借贷关系。 |
即便存在借贷关系，商贸公司只能证明1952万余元债权的情况下，3115万元汇票基础关系不真实，商贸公司未支付双方认可的对价。 | 即便依法能支持的债权金额为1952万余元，票据金额3115万元是当事人当时合意确定的金额，从当事人本意出发，可以认定商贸公司取得票据时支付了双方认可的代价。 |
商贸公司存在恶意或重大过失，不享有票据权利。 | 现有证据不足以证明商贸公司取得票据存在非法行为，商贸公司依法享有票据权利。 |
支持材料公司诉讼请求。 | 驳回材料公司诉讼请求。 |
（四）再审结果
最终，即便在涉案票据已被材料公司依据原二审判决取回并销毁的情况下，最高院仍再审改判驳回材料公司的诉讼请求，并明确商贸公司的合法债权不因权利凭证的灭失而丧失。同时，最高院也明确应当基于基础法律关系确定的1952万余元确定商贸公司的合法债权金额。概言之，最高院在准确适用法律的基础上兼顾了双方之间权利义务的公平，避免了各方当事人之间利益明显失衡的情况。
四、关联法律、司法解释
《中华人民共和国票据法》
第十条：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。
票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。
第十二条：以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。
持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利。
第十三条：票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。
票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。
本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。
《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定（2020修正）》
第二条：依照票据法第十条的规定，票据债务人（即出票人）以在票据未转让时的基础关系违法、双方不具有真实的交易关系和债权债务关系、持票人应付对价而未付对价为由，要求返还票据而提起诉讼的，人民法院应当依法受理。
第九条：票据债务人依照票据法第十三条的规定，对与其有直接债权债务关系的持票人提出抗辩，人民法院合并审理票据关系和基础关系的，持票人应当提供相应的证据证明已经履行了约定义务。
第十四条：票据债务人依照票据法第十二条、第十三条的规定，对持票人提出下列抗辩的，人民法院应予支持：
（一）与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务的；
（二）以欺诈、偷盗或者胁迫等非法手段取得票据，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的；
（三）明知票据债务人与出票人或者与持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的；
（四）因重大过失取得票据的；
（五）其他依法不得享有票据权利的。
《最高人民法院关于审理民间借贷适用法律若干问题的规定》（2015）
第二十六条：借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。
第二十七条：借据、收据、欠条等债权凭证记载的借款金额，一般认定为本金。预先在本金中扣除利息的，人民法院应当将实际出借金额认定为本金。
第二十八条：借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。
按前款计算，借款人在借款期间届满应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。