2020年7月31日，最高人民法院（以下简称最高院）作出（2020）最高法民再225号民事判决书（以下简称225号判决），就再审申请人朱从彬、林思亮与被申请人陈伟、林坚以及二审上诉人司东升、一审第三人新疆中环矿业有限公司（以下简称中环矿业公司）股权转让合同纠纷一案作出再审判决，就历经一审、二审、再审的争议做出了最终的价值判断。本文将以225号判决为例，与读者一起学习关于公司僵局能否影响股权转让合同目的实现的相关裁判观点。
一、案件基本事实
二、诉讼请求及一二审裁判逻辑
（一）诉讼请求
陈伟、林坚本诉诉请 | 朱从彬、林思亮、司东升反诉诉请 |
1.解除陈伟、林坚与朱从彬、林思亮、司东升之间签订的《转让协议》； 2.朱从彬、林思亮、司东升退还矿山转让款1375万元，已付定金500万元双倍返还定金1000万元； 3.由朱从彬、林思亮、司东升承担诉讼费、保全费。 | 1.陈伟、林坚向朱从彬、林思亮、司东升支付剩余股权转让款858万元及利息； 2.中环矿业公司协助朱从彬、林思亮、司东升将其持有的中环矿业公司70%股权变更登记至陈伟、林坚名下； 3.由陈伟、林坚承担诉讼费用。 |
（二）一二审裁判逻辑
| 一审判决 | 二审判决 |
4088协议的效力认定及处理问题 | 两份协议内容本身、交易价本身均无法确定哪份出自双方共同真实意思表示，且无法准确还原两份协议签订的真实经过。根据各方陈述及案件证据认定双方当事人就转让事宜实际执行交易价款为2728万元，4088协议并非出于双方共同真实意思表示。 | 一审法院确认4088协议无效，双方当事人对此均无异议且并未提出上诉，二审法院予以确认。 |
关于陈伟的诉讼主体是否适格 | - | 林坚认可陈伟与本案有直接利害关系，同意其作为共同原告。朱从彬等一审时，在认可陈伟的主体身份的基础上向其提出反诉。二审中，朱从彬等要求陈伟承担担保责任系增加、变更诉讼请求，陈伟不同意调解，该增加、变更诉请不应在本案处理。且陈伟支付股权转让价款，履行合同义务。因此，陈伟原告主体适格。 |
关于2728协议效力及应当继续履行还是予以解除的问题 | 协议性质为股权转让协议，并无无效事由，合法有效。 双方在实际签订、履行协议过程中，互不信任，隔离防护，不能有效沟通，不能及时采取合理、合法方式解决履约过程中出现的问题，最终导致合同履行不能，合同目的无法实现。 朱从彬等在签约过程中有违诚信。双方对于协议约定不明部分并未补充完善相应条款，消极应对，均有过错。造成合同目的无法实现，各自依法应承担相应的民事责任。办理股权变更登记前，朱从彬等作为股东未对公司财产进行管理、保护，致使中环矿业公司探矿权证逾期，且中环矿业公司也已停业，双方协议交易基础已不存在，合同目的无法实现。因此，协议应解除。 | 协议性质为股权转让协议。合同目的是股权转让，股东变更登记是股权转让合同产生完全的对抗力和公信力的最终要件。 双方当事人在履行合同过程中，均未积极促成交易，及时化解矛盾，股权仍未办理变更登记，并导致探矿权证逾期、中环矿业公司停业。双方协议交易基础已不存在，合同目的无法实现。 有限责任公司股东之间良好的依赖和合作关系是公司得以良性运营的基础，在双方当事人已经丧失了基本的依赖和合作的基础。 |
裁判结果 | 确认4088协议无效，解除2728协议，朱从彬、林思亮、司东升共同返还收取陈伟、林坚股权转让款1870万元，驳回陈伟、林坚其他诉讼请求及朱从彬、林思亮、司东升反诉请求。 | 驳回上诉，维持原判。 |
三、当事人再审意见及再审裁判
朱从彬、林思亮再审理由 | 陈伟、林坚再审答辩意见 |
2728协议性质是股权转让协议，该协议主要义务已经履行完毕，合同目的能够实现： 1.2728协议的目的是陈伟、林坚受让中环矿业公司股权，只要受让方支付余款，配合办理股权过户，合同目的就能实现。虽未进行股权登记，但转让方已将公司的场地及资产完全移交受让方管理，仅因未变更工商登记就判决解除股权转让合同，明显错误。公司僵局不是终止股权交易的理由。 2.再审申请人已经履行了2728协议的主要义务，已交付方铁选矿厂，并明确表示，随时可以办理股权变更登记，并曾将一号矿山的探矿权证交付受让方，其拒绝受领。 3.陈伟、林坚未支付全部股权转让价款违约，朱从彬等三人没有过错，陈伟、林坚未及时缴费导致一号矿山探矿权证逾期系其经营管理行为所致。 | 1.案涉股权转让协议是组织性契约不是债务性契约。在完成股权交易之后双方要共同经营。在协议履行过程中，中环矿业公司的一号矿山探矿权灭失，剩余的公司财产价值很低。组织性契约需要双方有良好的合作关系、互相信任，双方之间已经没有信任。 2.案涉交易的目的是林坚和陈伟通过股权交易的方式实际取得探矿权和铁选矿厂的经营权，2728协议所涉标的已经灭失，客观上已经无法实现交易目的。 |
另外，司东升、中环矿业公司均同意朱从彬、林思亮的意见。
四、再审裁判逻辑
最高院认为，各方当事人对4088协议无效均无异议，均认可本案实际履行的是2728协议，因此应当以2728协议认定各方的权利义务。本案的争议焦点为：2728协议应当解除还是继续履行以及相应的法律后果。并认为：
1.关于协议性质、效力
2728协议约定了所转让的财产对应的股权比例，协议依据各自的股权份额对公司经营权进行了分割，约定了办理股权变更手续，应认定为股权转让协议。该协议不违反法律法规规定，合法有效。双方当事人应当按照该协议约定履行合同约定的义务。
2.关于合同目的能否实现、应当解除还是继续履行
林坚签订2728协议的目的在于成为中环矿业公司的股东参与公司经营，该协议签订后，受让方已实际参与公司经营。2728协议附有记载探矿权的探矿权证，受让方在协议签订之后也参与了探矿权的续期，可见受让方对探矿权需要延续的事实明知。之后探矿权证因未按期交费而逾期，是公司经营期间双方当事人对公司内部事务未能妥善处理导致，不影响协议目的的实现。因再审申请人的承诺行为导致二号探矿权不能延续致使公司财产减少，是公司经营过程中公司内部事务的处理问题，不影响2728协议的目的。本案不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同法定解除的情形，双方亦未在协议中约定合同的解除条件，原判决认定2728协议目的无法实现，从而判决解除合同，适用法律错误，本院予以纠正。
3.合同继续履行的法律后果
双方当事人应当继续履行2728协议。再审申请人在之前诉讼中提出协助受让方办理股权变更登记，受让方拒绝。剩余款项的支付不因受让方拒绝变更股权登记而免除支付义务，受让方林坚应当支付剩余转让款858万元及利息。
按照2728协议的约定，变更登记属于朱从彬、林思亮、司东升的合同义务，该义务需要中环矿业公司协助，对朱从彬、林思亮再审请求所称的中环矿业公司协助朱从彬、林思亮、司东升将其持有的中环矿业公司股权变更登记至林坚名下的诉讼请求，本院予以支持。
225号案最终改判：撤销一、二审判决，确认4088协议无效，林坚内向朱从彬、林思亮、司东升支付转让款858万元及利息，中环矿业公司协助朱从彬、林思亮、司东升将股权变更登记至林坚名下，并驳回陈伟、林坚的诉讼请求及朱从彬、林思亮、司东升的其他反诉请求。
五、相关法律及司法解释
考虑到上述案例援引的法律、司法解释已经修订或废止，以下列明的是现行有效的主要法律、司法解释。
《中华人民共和国民法典》
第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
第五百六十六条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。
第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。