合规义务或者规章制度的执行主体涉及不同部门和岗位，合规义务和规章制度一般都比较抽象，在合规义务落地过程中，合规义务拆解到不同部门和岗位后，才能将“应然”的合规义务落实在实际的工作中。从“应然”落地到实际，需要用流程将合规义务和日常工作衔接起来，如此，合规义务职责落实才不会阻碍工作的正常进行。

流程管控清单的制定需处理好几个关系：1.流程管控清单与公司内控流程或现有工作流程的衔接；2.合规义务与流程管控清单结合，将合规要点和合规风险防控措施与岗位职责清单对应；3.梳理岗位所负责的每个流程合规节点需要遵循哪些合规要点。

一、合规义务以部门和各工作岗位为节点，拆解到工作流程中

本文以公司劳务外包管理为例，劳务外包管理合同义务之一即“假外包，真派遣”或“假外包，真劳动”，但这个合规义务最终落实，是需要从外包供应商选择、外包合同签署等开始的，为此，就需要将该合规义务拆解为流程，从供应商选择一直到费用管理。

拆解到工作流程中，我们就会发现，不同流程又会嵌入到公司现有流程中，如外包供应商管理与公司供应商管理和招投标采购合规有关，有关外包项下对于供应商特殊管理的合规职责应该由相应招采部门负责。然后再到外包合同签署，那合同文本内容将由法务合规部门负责，合同履行应当在业务部门。

如此，就将合规义务与现有工作流程，每个部门以及每个岗位工作职责融合在一起。        虽然流程管控与内控有区别，但两者在风险防范导向、工作方法等方面是一致的。流程管控清单应坚持最小改动原则。

二、合规义务进入流程，三张清单有机融合

在已经制作了合规义务清单的基础上，要将合规义务融入流程，所以，任何一个流程管控事项，都要考虑如下问题，负责部门、风险描述、合规要点以及风险管控措施。当然，并不是所有的合规流程项下的动作都涉及风险描述、合规要点以及风险管控措施。对于不涉及的部分，不必非增加。

这部分是三张清单融合的关键，在三张清单对应中，也会发现其他清单表述不妥当或者不完整的地方，风险管理措施往往就是合规义务的来源之一，合规要点往往与合规义务识别直接相关。

三、流程管控清单解决工作机制问题，不解决具体合规咨询事项

三张清单制作中，比较容易将具体问题和机制问题混淆，流程管控清单解决的是工作机制问题。在制作过程中，要细化主要合规风险业务的业务流程图，包括实际操作过程中的管理节点、操作动作、审批要素。比如，外包合同履约管理，就至少涉及台账管理、特殊情况处理、费用情况等，这样管理节点、操作动作、审批要素就可以分别对应负责/牵头部门，不同节点的合规风险/不合规行为表述出来，提取、总结针对管控措施。

合规要点和管控措施，尤其管控措施，是需要根据公司情况不断改进的。

作者：程阳