我们在《合规定义辨析：合规是一种价值选择》一文中详细阐述过合规的定义，在此我们将对之前的结论做出一点引申：“合规是国家企业或者个体为了遵循人们在生产、生活、商业的过程中总结或者发现的正确的规则或真理（某些规则和真理上升为法律、政策等），开展的一系列的如预防，管控，监督，纠正等活动，以期实现健康和持续的发展。”以国有企业合规管理建设来说，时常大家总觉得“空”，总有一种“纸面合规”的困惑，合规组织、合规职责、合规运行机制以及合规文化等总感觉还是离实际工作有一些远。笔者也有这样的困惑，每次在做合规项目时，这样的困惑会一直伴伴随着我们。或许，是因为我们误解了“合规管理”，才总觉得合规建设“虚”。
一、投入与回报之间的矛盾：合规管理很难有即时回报，预防风险的价值容易被忽略
合规管理是为了预防企业不发生合规事件而采取的体系化措施，如果这些措施有效运行，进而避免了相应风险。此时，我们如何衡量这些合规举措的价值呢？似乎合规管理并没有创造出积极价值，反而为企业增加了成本，不止是搭建合规管理体系的成本，还包括合规管理带来的隐形管理成本，以及给人带来被“束缚”的感觉。
为此，需从另一个角度衡量合规管理的价值，亦即如果企业没有采取这些合规活动，可能发生什么样的风险，而这些风险一旦发生会给企业造成什么样的损失。然而，将企业未发生这些损失归功于企业采取了有效的合规举措，可能会遇到质疑。因为可能有人会说，即使企业没有采取这些有效的合规举措，可能同样不会发生这些风险，亦不会产生这些损失。这种说法好像有一定的道理，因为我们无法证明一件未发生的事情与已经采取的措施之间的因果关系，就像不能说家中今天未失窃，乃是由于今天锁了门一样，可能这一天根本就没有任何小偷来到家附近，即使不锁门也不会失窃。除非风险已经发生了，由于我们采取了某种的防范举措，规避了损失，如此方可证明合规举措避免了相应的损失。并且，就算真的避免了合规风险，可能也是合规措施的“功劳”，而与合规管理无关，由于对合规管理价值没有正确认识，所以，就觉得合规管理是“虚”的。
二、理念简单与系统复杂的矛盾：合规管理讲理念重要，但系统建设与运行更重要
合规管理是国家、企业或者个人为了遵循正确的规则或真理采取的一系列的活动。如果脱离企业实际情况谈合规理念、合规组织、合规职责、合规运营机制和合规文化，合规管理好像都不复杂。然而，合规管理对于绝大多数企业来说，都不是在“白纸”上搭建的，而是对正在运行的一个庞大系统的“改造”、“匹配”和“嵌入”。由此就不难了解其中的困难，然而，我们总是会天然抗拒“困难”，因为要在庞大系统中嵌入合规管理，需要对现有系统全面、精准的了解，需要对合规管理重点和难点有准确把握，还需要让合规管理既能独立发挥价值，又不至于成为系统之外的空转系统。
上述那些困难的解决，可能不是一个合规建设方案能解决的，而是需要管理者极大的管理投入和管理智慧，还需要“持之以恒”让企业上下对合规管理逐步达成共识。可能正是因为现在很多合规管理仍然停留在“理念”层面，让人误解合规管理就是“花架子”。为此，对于合规管理的具体工作人来说，如何将合规体系嵌入公司现有系统发挥价值才是工作的重点，理念是用来指导具体工作的，不用过于纠结于理念。
三、当下与长远的矛盾：合规管理解决的是系统问题，用具体问题未解决来质疑合规管理有失偏颇
我们更擅长解决一个一个具体问题，工作中确实面对的也是一个一个具体问题，比如某个诉讼案件败诉对公司的影响；某一个行政处罚对公司的影响；某一个合同违约对公司的影响。由于合规管理不能当然解决这些具体问题，而具体负责合规体系建设的人每天可能就陷在这些具体的“困扰”中，甚至他/她被考核的指标恰恰是这些具体的事。如此，虽然将合规管理重视层面拔得很高，然后人力、精力和时间投入的不足，就让合规管理停留在了“方案”层面，于是给人感觉就是合规管理“虚”。
实际上，我们只有清楚了合规管理解决的是系统问题，就能避免这样的“误解”，而由于系统问题的复杂性、系统问题解决的持续性，以及当下对于合规管理的投入有限性等，导致了合规管理停留在“表面”。为此，合规管理必须有足够的“战略”耐心持续做，不在乎一城一池，而更在意具备“整体”防御风险能力和体系的打造。
四、整体与局部的矛盾：合规管理是企业作为一个整体的“大事”，而建设中如果“三道防线”不能形成整体，则容易成为“局部”的事情，一旦被“局部”化，合规建设就容易成为合规部门的纸上合规
合规管理需要整体参与，然而，合规管理对于一线部门是“双刃剑”，既是对一线部门的保护，同时，又是对一线部门的约束。通常，合规管理项目的发起者是合规管理部门，如果无法解决一线部门参与合规管理建设的问题，合规管理工作就容易停留在“纸面”，因为不论合规管理部门如何专业，都无法了解一线部门“逃逸”合规管理的能力，更无法清楚合规管理真正的重点。
很多合规管理项目停留在“纸面”，往往是因为合规管理的工作转换成了合规管理部门的工作，如此，就把一个整体问题“降维”为一个局部的部门问题，而转换成部门问题最大的危害是让合规管理的重点部门（一线部门）认为合规是在对他们的监督与束缚，而完全忽视了合规是对一线部门和公司保护的价值，而这样“对立”感的营造，让合规管理在建设和实施中会处处被“掣肘”。
不仅如此，企业作为组织与组织中的个人都具有逐利性，合规管理短期价值难以凸显，而合规风险发生又有或然性，如此，合规管理需要的“决心”、“耐心”以及“恒心”在企业经营中就会面临诸多挑战。并且，就算组织有足够的“耐心”，对于组织中的个人来讲，从其利益最大化，其可能也很难做到。为此，合规管理这一个从“理念”上逻辑自洽的管理体制，要想在复杂的现实中起到作用，就需要解决个人与组织复杂的博弈关系，需要解决组织中不同部门的博弈关系，还需要解决经营逐利性与合规约束性之间的矛盾等，而当我们合规管理只是停留在方案层面，而不去触及这些矛盾时，合规管理必然是“纸面”的。
不是我们误解合规管理“虚”，而是合规管理在做的时候，不去触碰这些矛盾，合规管理必然是“虚”的。