信息披露制度是指披露义务主体根据法律法规要求将自身经营状况、财务状况、重大事项等信息和资料向监管机关报告，并向社会公众公开或公告，以便打破信息不对称壁垒，使利益相关方充分了解情况，更好地接受外部监管和社会监督。银行是关乎国计民生的重要金融机构，与社会公众利益密切相关，商业银行的信息披露制度是重要的金融法律制度，本文从规范体系、主要内容、注意事项三部分介绍我国商业银行的信息披露制度。
一、 规范体系
银监会于2007年7月发布的《商业银行信息披露办法》（下称“《办法》”）是关于银行信息披露的专门规定，但《办法》仅有四章32条，且规定较为简单，其他有关银行信息披露的规定则散布于众多银行监管相关的法律、法规、规章、规范性文件中。《办法》第二章规定了银行信息披露的内容主要分为财务会计报告、风险控制和管理、公司相关治理、年度重大事项四类，从该四类信息出发，可延伸扩展至与银行财务会计、风险控制、公司治理、重大事项相关的监管规定中的信息披露要求，例如：由于商业银行需披露财务会计报告且同样适用《企业会计准则》，因此其信息披露也应执行《会计法》《企业会计准则》等相关规定。《商业银行流动性风险管理办法》、《商业银行大额风险暴露管理办法》、《商业银行银行账簿利率风险管理指引》等风险管理相关规定中也有信息披露要求。
其次，银行经营业务类型多样且大多涉及社会公众，为保护银行业务中的利益相关方，部分规范银行具体业务行为的规定中也有信息披露要求，例如《商业银行理财业务监督管理办法》既规定了应向社会公众披露的理财业务信息，也规定了应当向投资者披露的理财业务信息。
再次，某些特殊银行也有信息披露特别规定，如上市银行除应遵守上市公司信息披露相关规定外，还应遵守证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》，国有商业银行进行财务会计报告披露时还应遵守《国有商业银行年度财务会计报告披露办法(试行)》。
下表为本所整理的商业银行信息披露制度相关的法律、法规、规章、规范性文件，考虑到银行监管相关的规范文件众多，难免挂一漏万，此表仅为参考。
表一：商业银行信息披露规定
序号 | 文件名称 | 文号 | 规定 |
1 | 中华人民共和国商业银行法 |
| 第75条 |
2 | 中华人民共和国银行业监督管理法 |
| 第36条、第46条 |
3 | 商业银行信息披露办法 | 中国银行业监督管理委员会令2007年第7号 | 全文 |
4 | 中华人民共和国会计法 |
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5 | 企业会计准则 |
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6 | 银行保险机构公司治理准则 | 银保监发〔2021〕14号 | 第九章信息披露 第91-96条 |
7 | 银行保险机构关联交易管理办法 | 中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号 | 第五章关联交易的报告和披露 第52-58条 |
8 | 商业银行股权管理暂行办法 | 中国银行业监督管理委员会令2018年第1号 | 第四章信息披露 第36-96条 |
9 | 商业银行资本管理办法（试行） | 中国银行业监督管理委员会令2012年第1号 | 第九章信息披露 第160-168条 |
10 | 中国银监会关于印发商业银行资本监管配套政策文件的通知 | 银监发〔2013〕33号 | 附件2.关于商业银行资本构成信息披露的监管要求 |
11 | 中国银监会关于印发商业银行金融工具公允价值估值监管指引的通知 | 银监发〔 2010 〕 105 号 | 第四章信息披露 第20-23条 |
12 | 商业银行净稳定资金比例信息披露办法 | 银保监发〔2019〕11号 | 全文 |
13 | 商业银行流动性覆盖率信息披露办法 | 银监发〔2015〕52号 | 全文 |
14 | 中国银监会关于印发商业银行全球系统重要性评估指标披露指引的通知 | 银监发〔2014〕1号 | 全文 |
15 | 全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法 | 中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 财政部令〔2021〕第6号 | 第六章信息披露 第29-33条 |
16 | 商业银行预期信用损失法实施管理办法 | 银保监规〔2022〕10号 | 第31条 |
17 | 商业银行杠杆率管理办法 | 中国银行业监督管理委员会令2015年第1号 | 第三章披露要求 第16-17条 |
18 | 商业银行流动性风险管理办法 | 中国银行保险监督管理委员会令2018年第3号 | 第59条 |
19 | 商业银行大额风险暴露管理办法 | 中国银行保险监督管理委员会令2018年第1号 | 第30、39条 |
20 | 商业银行银行账簿利率风险管理指引 |
| 第39条 |
21 | 商业银行稳健薪酬监管指引 | 银监发〔2010〕14号 | 第22、25条 |
22 | 商业银行服务价格管理办法 | 中国银监会、国家发展改革委令2014年第1号 | 第四章信息披露 第19-26条 |
23 | 商业银行理财业务监督管理办法 | 中国银行保险监督管理委员会令2018年第6号 | 第三章第五节信息披露 53-61条 |
24 | 商业银行表外业务风险管理办法 | 银保监规〔2022〕20号（2023.1.1实施） | 第四章信息披露 34-37条 |
25 | 银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法 | 中国银行业监督管理委员会令2011年第1号 | 第41条、48条、59条 |
26 | 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见 | 银发〔2018〕106号 | 第12条 |
27 | 中国银监会关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知 | 银监发〔2017〕7号 | 第4条 |
28 | 商业银行次级债券发行管理办法 | 中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告〔2004〕第4号 | 第五章信息披露 第31-38条 |
29 | 中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知 | 银保监办发〔2019〕204号 | 第7条 |
30 | 中国银保监会 中国人民银行关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知 | 银保监发〔2021〕20号 | 第8、9条 |
31 | 商业银行信用卡业务监督管理办法 | 中国银行业监督管理委员会令2011年第2号 | 第5、36、39、46、62、69条 |
32 | 金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法 | 银监会令2005年第3号 | 第70、74条 |
33 | 公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定 | 中国证券监督管理委员会公告〔2022〕12号 | 全文 |
34 | 国有商业银行年度财务会计报告披露办法(试行) | 财金〔2003〕57号 | 全文 |
二、 主要内容
本文以《办法》为框架，结合其他专章规定了信息披露要求的监管文件，将商业银行基本信息披露及部分业务信息披露的披露事项、具体内容、披露要求、披露时间、披露途径总结如下。由于提及银行信息披露的监管文件数量众多，此表仅总结了对信息披露规定较为细致、篇幅较多的规定：
表二：商业银行信息披露事项及内容（部分）
披露事项 | 具体内容 | 披露要求 | 披露时间 | 披露途径 |
财务会计报告、会计师事务所出具的审计报告 | 会计报表：资产负债表、利润表（损益表）、现金流量表、所有者权益变动表、其他有关附表。 | 商业银行披露的年度财务会计报告须经具有相应资质的会计师事务所审计。 资产规模少于10亿元人民币的农村信用社可不经会计师事务所审计。 | 每个会计年度终了后的四个月内 | 年度报告，置于营业场所，发布于官方网站 |
会计报表附注：应说明会计报表编制基础不符合会计核算基本前提的情况；重要会计政策和会计估计及相关变更；或有事项和资产负债表日后事项；重要资产转让及其出售；关联方交易的总量及重大关联方交易情况；会计报表中重要项目的明细资料；资本充足情况。 |
财务情况说明书：对经营的基本情况、利润实现和分配情况以及对本行财务状况、经营成果有重大影响的其他事项进行说明。 |
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风险和风险管理情况 | 信用风险状况 | 从以下方面对各类风险进行说明：董事会、高级管理层对风险的监控能力；风险管理的政策和程序；风险计量、检测和管理信息系统；内部控制和全面审计情况。 |
流动性风险状况 |
市场风险状况 |
操作风险状况 |
其他风险状况 |
公司治理信息 | 年度内召开股东大会情况 |
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董事会的构成及其工作情况。 |
监事会的构成及其工作情况 |
高级管理层成员构成及其基本情况 |
银行部门与分支机构设置情况 |
独立董事工作情况 | 单独披露 |
本行年度重要事项 | 最大十名股东名称及报告期内变动情况 |
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增加或减少注册资本 |
分立合并事项 |
其他有必要让公众了解的重要信息 |
关联交易事项 | 逐笔披露事项： 1.重大关联交易； 2.统一交易协议的签订、续签或实质性变更； 3.银保监会要求报告的其他交易。 | 1.关联交易概述及交易标的情况。 2.交易对手情况。 3.定价政策。 4.关联交易金额及相应比例。 5.股东（大）会、董事会决议，关联交易控制委员会的意见或决议情况。 6.独立董事发表意见情况。 7.银保监会认为需要披露的其他事项。 | 逐笔披露 | 签订交易协议后15个工作日内 | 官方网站 |
合并披露事项：逐笔披露事项及免于披露事项以外的其他关联交易事项 | 关联交易类型、交易金额及相应监管比例执行情况 | 按交易类型合并披露 | 每季度结束后30日内 | 官方网站，年度报告 |
资本充足率 | 实收资本或普通股及其它资本工具的变化情况 | 附件15：信息披露要求和模板 | 及时披露 | 官方网站等公开渠道 |
核心一级资本净额、一级资本净额、资本净额、最低资本要求、储备资本和逆周期资本要求、附加资本要求、核心一级资本充足率、一级资本充足率以及资本充足率等重要信息 | 每季度结束后30个工作日内 |
资本充足率计算范围、信用风险暴露总额、逾期及不良贷款总额、贷款损失准备、信用风险资产组合缓释后风险暴露余额、资产证券化风险暴露余额、市场风险资本要求、市场风险期末风险价值及平均风险价值、操作风险情况、股权投资及其损益、银行账户利率风险情况等相关重要信息 | 每半年结束后30个工作日内 |
其他资本充足率信息。 | 会计年度终了后四个月内 |
净稳定资金比例 | 核准实施资本计量高级方法的银行（高级法银行）披露最近两个季度净稳定资金比例及各项目折算前和折算后的金额，披露与净稳定资金比例有关的定性信息。 | 高级法银行净稳定资金比例定量信息披露模板 | 半年度 | 财务报告或官方网站 |
非高级法银行披露最近两个季度的净稳定资金比例、可用的稳定资金及所需的稳定资金期末数值。 | 并表口径 | 半年度 |
流动性覆盖率 | 高级法银行披露最近一个季度流动性覆盖率及各明细项目的平均值，披露与流动性覆盖率有关的定性信息。 | 高级法银行流动性覆盖率定量信息披露模板 | 财务报告频率 | 财务报告或官方网站 |
其他银行披露流动性覆盖率及合格优质流动性资产、未来30天现金净流出量的期末数值 | 并表口径 | 财务报告频率 |
杠杆率 | 境内外已经上市的商业银行，以及未上市但上一年年末并表总资产超过1万亿元人民币的其他商业银行应当按照模板披露杠杆率相关信息。 | 杠杆率披露模板 | 季度、半年度、年度 | 财务报告或官方网站 |
其他商业银行至少披露杠杆率水平、一级资本净额和调整后的表内外资产余额等信息。 |
| 财务报告频率 | 财务报告或官方网站 |
定价服务信息 | 服务价格目录或说明手册、各分支机构同城业务覆盖的区域范围。服务价格信息的公示涉及优惠措施的，应当明确标注优惠措施的生效和终止日期。实行政府指导价、政府定价和市场调节价的服务项目、服务内容、服务价格、适用对象、政府指导价或政府定价的文件文号、生效日期、咨询（投诉）的联系方式。接受其他单位委托开展代理业务收费时，应当将委托方名称、服务项目、收费金额、咨询（投诉）的联系方式等信息告知客户，并在提供给客户的确认单据中注明。 |
| 新项目或提高价格提前3个月公示 | 营业场所、官方网站醒目位置 |
理财业务信息 | 当期发行和到期的理财产品类型、数量和金额、期末存续理财产品数量和金额，列明各类理财产品的占比及其变化情况，以及理财产品直接和间接投资的资产种类、规模和占比等信息 |
| 半年度 | 营业场所、官方网站 |
理财产品投资者披露理财产品的募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容。 | 公募 | 发行、到期、重大事项、季度、半年度、年度公告，至少每月提供产品账单 | 官方网站或与投资者约定方式 |
私募 | 与投资者约定的频率、至少包括季度、半年、年度、到期、重大事项报告。 | 与投资者约定方式 |
表外业务信息 | 定期信息披露：按照监管规定或表外业务产品说明书、协议等约定披露 |
| 监管规定或表外业务产品说明书、协议等约定的间隔期 | 营业场所、官方网站 |
临时信息披露：重大事件、风险事件、产品管理、投资运作情况等内容。 |
| 根据表外业务服务协议等约定及时披露 |
次级债业务信息 | 公开发行时，应披露发行公告、募集说明书、重大事件、次级债到期前的上一年度年度报告。 | 发行公告与募集说明书中说明次级债券的清偿顺序，次级债券的投资风险。 | 发行公告于发行前5个工作日披露，公开发行的年度报告于每年4月30日前报告并披露，重大事件第一时间报告并披露 | 中国人民银行指定的媒体 |
私募发行，按照发行章程与募集说明书中约定披露 | 限于认购人 |
三、 注意事项
首先，从表一、表二可以看出，虽然《办法》对商业银行的信息披露作出了总体规定，但规定较为笼统，缺乏细节及操作规范，银行在信息披露的实际操作中仍需参考散布于其他监管规定中的信息披露规范。此外，即便《商业银行资本管理办法（试行）》《商业银行净稳定资金比例信息披露办法》等监管规定对信息披露提出了较为具体的要求，但多数是以条文规范的形式提出，缺乏信息披露的统一模板。表一、表二总结的部分监管文件中，只有资本构成信息、资本充足率、杠杆率、高级法银行净稳定资金比例定量和流动性覆盖率定量信息有对应的披露模板。由于披露规范不统一且欠缺规范性模板，一方面增加了银行信息披露工作难度，另一方面也导致各家银行信息披露质量良莠不齐，影响了信息的可对比性。随着我国金融监管改革的逐步深化，制定统一的、有可操作性的信息披露规范并引入规范化、标准化的信息披露模板是未来趋势。商业银行应当提升对信息披露的重视程度，结合监管规定和日常经营的实践经验，完善本行的信息披露制度，编制信息披露操作指南，加强人员培训，加快本行信息披露外规内化进程。
其次，以《办法》为框架的银行整体信息披露与银行具体业务中的信息披露存在较大差异，银行整体信息披露一般以年度报告、财务报告等形式体现，披露渠道为营业场所及官方网站，披露范围是社会公众，公开程度较高，而银行具体业务中的信息披露则侧重于与利益相关方的约定，在满足监管最低要求的条件下，赋予银行一定灵活发挥的空间。但灵活发挥的空间也对信息披露工作的质量提出更高的要求，例如，《商业银行理财业务监督管理办法》第六十一条规定：“商业银行应当在理财产品销售文件中明确约定与投资者联络和信息披露的方式、渠道和频率，以及在信息披露过程中各方的责任，确保投资者及时获取信息。商业银行在未与投资者明确约定的情况下，在其官方网站公布理财产品相关信息，不能视为向投资者进行了信息披露。”银行进行具体业务相关的信息披露时，应当特别关注产品、服务协议中关于信息披露的约定，完善协议文本，提升业务条线信息披露的规范性，避免因信息披露不准确、不全面、不及时带来的法律风险。