2022年对于信托行业是怎样的一年呢?
我们会说这是《资管新规》正式生效的第一年,万众瞩目。行业内的业务转型、三分类新规的征求意见等多项监管规定出台,引导行业回归本源,以受益人合法利益最大化为服务宗旨,履行勤勉尽责的受托责任;
我们会说这是行业内风险逐渐暴露的一年,地动山摇。地产业务的寒冬、融资平台的爆雷、债券市场的崩盘,考验着信托公司的风险管理能力和尽职履责的责任心;
我们会说这是行业内拨乱反正的一年,废旧立新。部分机构股东的更迭、风险化解措施的出台、机构的破产,行业的形象和投资者的信心仍待重塑;
我们会说这是疫情管控时代的最后一年,从年初的上海到年末的北京,整个行业在严格的管控范围内不断寻求新的发展方向。
无论如何,这些都是我们所处的这个行业的现状,虽有缺陷,但仍充满希望。至于我们所看到的行业的不同情况,大概是取决于我们所处的不同位置和角度。
作为这个行业的参与者,我们也试图通过我们的视角和方式去回顾,去记录。回顾这些需要我们铭记的时刻和内容,记录一个更为完整的属于信托行业的2022年。在这里,我们将主要通过对这一年间行业内外所涉重要时点、重大事件及相关部门所公布的行业数据为依托,力图完整还原信托行业的2022年。
一、行业年度回忆
过去的一年里,信托行业在发展的过程中面临了许多重大事件或重要节点,我们对其进行简要梳理,和大家共同回忆这不同寻常的2022年。
1. 证券投资业务的崛起与市场的动荡
证券投资类业务的转型契机始于2020年5月监管部门下发的《信托公司资金信托管理暂行办法》(征求意见稿,下称“《资金信托新规》”),其中对于信托公司非标准化债权类资产投资比例的限制性要求一定程度上促使各家信托公司大力发展投向标准化债权类资产的证券投资类业务,一时间证券投资类业务成为各家公司发展的侧重点。
根据中国信托业协会统计数据,截至2022年第三季度末,行业内证券投资类业务占比规模已经大幅超出其他各类业务规模,在证券投资类业务中,具体最终将信托财产用于债券投资的业务规模占整个证券投资类业务的中绝大多数。行业内多数公司已布局并成规模、系统化的开展相应信托业务。
相应的,证券投资类业务同样是监管部门的关注重点,在年初时,多家媒体报道部份信托公司收到了监管机构的窗口指导,不允许继续开展向自然人销售涉及雪球结构收益凭证的产品,对雪球类型产品按下停止键。除此之外,近两年股市的动荡和本年末债券市场的突然大幅下跌,也对行业内证券投资业务产生相对较大影响,部分产品净值远低于预期,信托公司着力发展的证券投资业务同样面临着市场的严峻考验。
2. 信托业保障基金模式的调整及对风险处置的深度参与
信托业保障基金这一年很忙碌,其身影高频次地出现在了行业内的各个领域。
2022年2月,银保监会发布《信托业保障基金和流动性互助基金管理办法》(征求意见稿),将原有信托业保障基金基础上增加信托业流动性互助基金,对两种基金的定位、模式及使用方法等内容进行约定,并向社会广泛征求意见。
2022年5月,银保监会召开专题会议传达学习贯彻中央政治局会议精神,其中进一步强调“进一步充实金融稳定保障基金,发挥保险保障基金和信托业保障基金在风险处置中的积极作用,筑牢织密金融安全网”。
2022年7月,银保监会公布的中国银保监会2022年规章立法工作计划中,《信托业保障基金和流动性互助基金管理办法》的修订工作也包含在其中。
2022年9月,上海银保监局批准信保基金公司作为保障基金管理人代表保障基金受让上海国之杰投资发展有限公司持有的安信信托部分股权。
2022年12月,银保监会批准信保基金公司作为保障基金管理人代表保障基金受让中国华融资产管理股份有限公司持有的华融信托股权。
在过往的信托行业风险化解中,中国信托业保障基金(下称“信托业保障基金”)信托业保障基金往往是通过其自身或者与资产管理公司合作,通过反委托收购、买断收购等形式为各信托公司风险业务提供流动性支持。但在这一年中,除了以往的参与行业内各家信托公司信托业务风险资产处置工作外,信托业保障基金还直接作为信托公司股东,深度参与信托公司风险化解工作。未来可以预见的,尤其是在信托业保障基金模式调整后,其势必将作为监管部门化解行业风险的重要手段和方式,并更加深层次、多维度地参与化解行业内相关风险的工作,帮助信托公司走出困境,维持行业秩序,重塑投资者信心。
3. 地产业务的困境和政策调整
近年来,随着国家对于房地产行业的不断调控政策,加之疫情带来的经济因素影响,地产行业整体陷入低潮期,业内多家头部房企纷纷暴雷,风险同样延伸到包括信托在内的金融行业之中。一直以来,地产行业作为各家信托公司主力发展领域,在过去近十年来的地产行业高速发展时期创造了巨额收益,大量资源向地产行业倾斜,一定程度上也导致了现如今多家信托公司泥潭深陷的局面。近两年来,行业内多家信托公司地产项目出现风险乃至逾期事件,部分公司暂停新增地产业务,地产业务的风险化解也成为业内乃至政府层面主要面临的问题。
2022年年初,人民银行、银保监会发布《关于保障性租赁住房有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理的通知》,明确加大对保障性租赁住房发展的支持力度。
2022年7月28日,中共中央政治局会议针对房地产政策方面首次新增“压实地方政府责任,保交楼、稳民生”的要求和指示。
2022年11月,银保监会发布《关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知》,明确商业银行可以出具保函置换预售监管资金,支持优质房地产企业合理使用预售监管资金,防范化解房地产企业流动性风险。
年底人民银行、银保监会发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》,提出保持房地产融资合理适度,维护住房消费者合法权益,促进房地产市场平稳健康发展,这其中也专门提到“保持信托等资管产品融资稳定”,并且要求“信托等资管产品支持房地产合理融资需求”。
从政策引导层面来看,国家现阶段主要工作重点在于推动房地产行业恢复平稳有序发展,以及对于房地产开发项目“保交楼”的政治要求。对于各家信托公司而言,可以预见的是,在未来的一段时间内,妥善化解现有风险将作为核心任务,调整过往对于房地产业务的过高预期和参与模式,也将成为未来信托参与房地产业务所需要着重思考的问题。
4. 增信管控措施失控冲击行业业务逻辑
在信托业务开展前,往往会根据底层交易对手的相关情况设置相关增信管控措施,常见的如抵质押担保、资金监管、印鉴/证照管理等安排,该等增信管控措施的安排通常作为业务开展的重要前提和各信托公司核心关注要点。
这一年间,也出现了两件令行业触动的事件,可能对于信托行业的业务逻辑和未来交易对手、交易安排的选择产生深远影响:
其一是某信托公司应收账款被违规支付。根据行业内媒体报道,信托公司在过程管理中发现,在业务中的增信措施之一,由河北省廊坊市大厂高新技术开发区管理委员会(下称“管委会”)履行付款的应收账款被管委会违反承诺对外支付,且并未支付至信托监管账户。应收账款作为增信措施,一直以来其真实性、有效性是业务中所核心关注的问题,但作为应收账款付款主体的政府部门直接违约导致该等增信无法实现的情形则与常规的应收账款质押风险不同,地方政府与融资主体串通损害金融机构利益,直接冲破应收账款质押的业务逻辑,可能对金融行业对与地方政府的合作及信心产生不可逆的影响。
其二是某地产公司恶意违反章证照共管约定并划转预收资金。根据行业内媒体报道,信托公司与地产公司用于共管某项目公司章证照及印鉴等物品的保险柜锁芯被换,项目预售资金监管账户中资金被划走,其中大部分资金被划付至地方政府设立的项目专户。
“保交楼”是今年中央政治局会议给各部门及各地政府所下发的重要政治任务,在此情形下,各地政府同样采取多种方式手段,力图保证辖区内地产项目顺利完成施工建设。但与此同时,地方政府在“保交楼”过程中采取的方式和手段,一定程度上对金融机构债权安全构成了威胁,甚至影响金融机构债权实现。在上述情形中,保管柜被换芯、监管资金被偷偷划付,该等手段已经超出了正常法律规范下的业务操作范畴。如该等方式方法被政府部门所默许甚至鼓励,则原有业务逻辑将都成为空谈。
以上两个重要事件的后续发展还有待进一步关注,但引发我们进一步思考的是,地方政府在处理重大风险事件中做扮演的角色如何,其所采取的手段措施能否凌驾于业务所涉的交易基础之上。“保交楼”不应在侵犯、损害任一交易参与主体利益的基础上开展,而应在兼顾各方利益的基础上而促成。
5. 银保监会公开第五批重大违法股东
银保监会于2022年5月末公开第五批重大违法股东情况。对于行业重大违法违规股东情况的披露,也是银保监会整顿银行业保险业市场乱象的重要措施之一。
根据银保监会公布信息,自2019年以来,银保监会已向社会公开银行保险机构重大违法违规股东81名,本年度中所公开的第五批重大违法股东共计43名。
本次公布股东的违法违规行为主要包括:入股资金来源不符合监管规定;违规代持银行保险机构股份;隐瞒关联关系;违规开展关联交易;存在严重逃废债行为;股东及其关联方违规挪用、占用资金;违规将所持股权进行质押融资;违规安排未经任职资格核准的人员实际履行董事、高管职责;拒不按照监管意见进行整改;存在涉黑涉恶等犯罪行为。
值得关注的是,本次公开的重大违法股东中同样包含信托公司股东。根据银保监会说明,下一步,银保监会将持续加大监管力度,完善股东监管制度机制,严格股东准入、压实股东责任、强化股东约束、优化股权结构,严厉打击违规持股、操纵机构正常经营、利用关联交易进行利益输送等突出乱象,加大对违法违规股东的教育惩戒和公开披露力度,进一步提高股东违法违规成本,切实提升银行保险机构公司治理水平,增强防范化解金融风险能力。
6. 信托三分类标准的公开征求意见
《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》(公开征求意见稿)由银保监会于2022年的最后一个工作日正式公开并向社会征求意见。
通知中最主要内容在于首次明确信托业务的分类标准和具体要求,将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类,并在每一大类业务下细分信托业务子项,具体可细分为25个业务品种。
其中,对于资产管理信托的分类延续了《资管新规》对于资产管理产品的分类标准,按投资性质不同分为固定收益类信托计划、权益类信托计划、商品及金融衍生品类信托计划和混合类信托计划;对于资产服务信托,按照服务具体内容和特点分为财富管理服务信托、行政管理服务信托、资产证券化服务信托、风险处置服务信托、经监管部门认可的其他资产服务信托等5小类,共19个业务品种;对于公益/慈善信托。按照信托目的不同分为慈善信托和其他公益信托。
根据银保监会有关负责人介绍,本次通知对信托业务进行重新分类并提出了相关监管要求,旨在促进各类信托业务规范发展,积极防控风险和巩固乱象治理成果,引领信托业发挥信托制度优势有效创新,丰富信托本源业务供给,摆脱传统发展路径依赖,加快转型,为实现行业高质量发展奠定基础。
7. 信托公司增资潮的延续
据不完全统计,年内不少于8家信托公司取得监管部门同意增资的批复文件,另有部分信托公司已实际完成增资的具体出资安排并办理完毕登记变更手续。近年来信托行业内的增资潮也持续在行业内延续,信托公司的陆续增资也是为了满足其实际业务需要和应对监管部门的资本考核要求,通过提升其自身资产规模扩大可开展信托业务规模、提升风险抵抗能力,也为其自身未来业务发展寻求更多可能性。
8. 行业内风险化解工作的持续进展
2022年也是监管部门多角度持续探索信托公司风险化解工作的一年。
2020年7月,银保监会发布公告,对包括新时代信托、新华信托在内多家银行保险机构实施接管,推动该等机构的风险处置工作。2022年6月2日,新时代信托发布《关于受让投资者信托受益权的公告》,明确将通过受让投资者持有的合格信托受益权的方式向投资者兑付相关风险项目所涉投资本金,收购价款按照投资者持有的信托受益权本金金额分四档,按不同比例计算收购价款。其中,具体分为300万元以下(不含)、300万元-600万元(不含)、600万元-1000万元(不含)和1000万元及以上四档,计算比例分别对应为80%、70%、60%和50%,投资者可选择是否按照该等标准转让信托受益权,如拒绝转让则将按照信托计划风险处置实际情况及信托文件约定进行清算、分配。另根据新时代信托于6月29日公布的《关于受让投资者信托受益权工作进展情况的公告》,截至签约期满,已有人数占比99.5%的投资者完成签约。
与新时代信托逐步完成风险处置工作截然不同的是,同时被银保监会接管的新华信托已被银保监会批准破产,将成为信托行业原有整顿行为后首家破产的信托公司。根据银保监会于2022年6月16日出具的《关于新华信托股份有限公司破产的批复》(银保监复〔2022〕393号),明确同意新华信托依法进入破产程序。根据新华信托官网所披露信息,2022年7月6日,重庆市第五中级人民法院依法裁定受理公司提出的破产清算申请,新华信托正式进入破产程序。
目前,除新时代信托、新华信托外,仍有如安信信托(建元信托)、四川信托等信托公司仍在推进风险处置工作,新时代信托、新华信托截然不同的风险处置和化解方式也给行业内其他公司完成同类型处置工作提供先例和借鉴。
9. 风险处置服务信托的布局
风险处置服务信托最早源于渤钢集团破产重整时由建信信托作为受托人所设立的破产重整服务信托,近年来随着企业破产程序中越来越多的引入信托架构协助破产企业完成破产重整,企业破产信托逐渐被行业内各家公司所关注和重点布局。
年内《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》(公开征求意见稿)中在资产服务信托的大类中明确包含风险处置服务信托,其进一步可以分为企业市场化重组服务信托和企业破产服务信托,也为信托公司参与此类服务信托提供明确分类依据和架构搭建的参考标准。
年内多家信托公司作为受托人参与企业破产服务信托,如海航集团破产重整程序中,中信信托和光大信托以联合管理人身份被确认为重整计划信托受托人、紫金信托被确定为南京建工产业集团破产重整计划信托受托人、浙金信托作为精功集团破产重整计划信托受托人。除此之外,在实际业务开展过程中,企业市场化重组服务信托也越来越被各家信托公司所关注,也丰富了信托公司参与企业风险化解工作的路径和方式。
风险处置服务信托概念的厘定也是监管部门引导信托行业回归本源和差异化发展的重要手段,促使信托行业更好利用制度优势提供更丰富的业务模式。
10. 信托文化建设的开展
2022年12月5日,中国信托业协会正式发布《信托公司信托文化建设工作手册》(下称“《手册》”),并将2022年定义为“信托文化确立年”。
《手册》明确了信托文化的定义及内涵,将信托文化的核心界定为围绕委托人的信托目的,受托人忠诚守信、勤勉尽责地履行受托义务,实现受益人利益最大化的行为方式。同时,对信托文化建设的方式、信托公司及信托业务各环节中信托文化的融合形式进行介绍和说明。除文化建设外,我们同样认为《手册》可以作为信托公司对于经营治理的内控建设和业务开展各环节要求的指引和规范,并以此为参考和借鉴,不断完善自身内部制度要求,更好的实现并满足自身及业务发展的实际需要。
根据中国信托业协会介绍,除《手册》外年内协会通过多种途径和举措在行业内外引导、宣传信托文化建设,力图通过该等形式引领行业持续增强中国特色信托文化理念,有效提升信托文化建设工作质效,助力行业高质量转型发展。
11. 多部门年终会议为2023年行业发展定下基调
2022年末,多部门陆续召开年终工作会议,学习传达相关精神的同时也为2023年的相关行业发展和工作重点定下目标和发展基调。
2022年12月20日,人民银行召开会议,传达学习中央经济工作会议精神,研究部署贯彻落实工作。其中会议针对房地产领域重点指出“引导金融机构支持房地产行业重组并购,推动防范化解优质头部房企风险,改善头部房企资产负债状况。”同时,在金融改革开放领域,会议强调“强化金融稳定保障体系,健全金融稳定保障基金管理制度”
2022年12月29日,财政部组织召开全国财政工作视频会议,会议中多次提及地方政府隐性债务控制问题,会议要求“积极稳妥防范化解风险隐患,继续抓实化解地方政府隐性债务风险,加强地方政府融资平台公司治理,积极配合防范化解重要领域风险,牢牢守住不发生系统性风险底线。”
2022年末,银保监会召开党委扩大会议并部署2023年的工作重点,其中在防范化解金融领域重大风险中,明确“促进金融与房地产正常循环,做好‘保交楼、保民生、保稳定’工作,满足房地产市场合理融资需求,改善优质房企资产负债表。”同时强调“坚守私募和公募、投资与信贷、股权与债权的区别,严防各类高风险影子银行死灰复燃”。除此之外,银保监会在持续深化改革扩大开放领域中强调“引导信托业发展服务信托、资产管理信托和公益慈善信托等本源业务”以及“健全金融机构内部治理,防范大股东操纵和内部人控制”。
二、行业发展数据观
(一)信托行业发展的业务数据
根据中国信托业协会官网所公布数据,截至2022年三季度末,信托公司固有资产规模8562.88亿元,信托资产规模210731.68亿元,按功能分类区分,融资类、投资类和事务管理类资产占比分为14.59%、43.75%和41.65%。另外。资金信托规模达到150148.08亿元,证券投资信托规模50466.44亿元。
为便于更客观地了解信托行业发展状况,我们摘取了中国信托业协会官网所公布的2022年三季度末及2021年、2020年度同期的信托公司主要业务数据,并对该等数据进行简要的梳理和对比,从信托行业发展的客观数据来看,信托行业近三年及本年度同期主要呈现如下发展状况:
1. 固有资产整体规模变化不大,但经营收入和利润总额均出现较大幅度下降。
2. 信托资产规模小幅增长,其中融资类产品占比进一步下降,相应的投资类产品占比进一步提升,且已超过事务管理类产品占比。
3. 从产品投向来看,除投向证券市场的占比呈现上升趋势外,其他领域占比均呈现下降趋势,其中投向债券资产的业务占比更是大幅上涨,证券投资类信托整体规模大幅度扩张。
除此之外,我们同样摘取了中国信托登记有限责任公司(下称“中信登”)官网信托产品成立公示信息,2022年1月1日至2022年12月31日期间,中信登共计公示15775个信托产品。
其中,按照中信登所设置的信托功能分类标准,投资类产品11381个,融资类产品3396个,事务管理类产品988个。按照信托财产运用方式分类标准,债券投资类产品5904个,其他债权类资产2309个,资产及其收(受)益权(不附回购)类产品2271个,信托贷款类产品2221个。
信托行业的发展受国家对经济发展的宏观调控和金融监管政策规范调整的影响较为突出,上述行业数据直观地体现了近年来行业发展的情况。受国家对房地产行业的整体调控力度升级及地方区域经济受疫情等因素影响,信托行业过往最重要的房地产、政信业务出现一定幅度滑坡,其中房地产业务出现大量逾期、风险项目,部分头部房企自身难保,部分政信业务也出现逾期无法兑付等情形,对行业业务开展类型和收入生产直接影响。从金融监管政策层面来看,从《资管新规》的正式出台到过渡期正式结束,以及近年来对于金融机构经营治理、业务分类等要求的不断完善,信托行业由过往十余年高速但不稳定的发展逐渐趋于回归本源,信托作为特殊资产管理、资产服务的架构和基础逻辑将更为凸显,相应的从2020以来的证券投资类业务占比逐步提升也是响应监管和行业需求的最凸显特征,但考虑到信托作为管理人在证券市场的投资管理能力仍有待提高以及今年证券市场的出现的严重波动情形,因此信托参与证券投资业务规模的上升还无法直接反映到管理收入的提升,整体收益率与过往房地产、政信等领域仍有一定差距。
除此之外,在过去的一年里,风险处置服务信托、财富管理服务信托等资产服务信托也逐渐成为行业关注热点,信托架构在经济下行背景下的运用在满足企业合理纾困需要、客户财富管理及传承需要方面也成为信托行业提供服务的重点。
(二)行业内信托公司规模变化及基本情况
2022年也是各家信托公司持续增强实力的一年,年内多家信托公司对注册资本进行阔充,逐步增强自身经营实力和风险抵抗能力。
除此之外,在这一年间,也有多家信托公司发生股东乃至实际控制人变更,行业内发展和动荡并存。值得重点关注的是,2022年,中国信托业保障基金有限责任公司(下称“信保基金公司”)以信托业保障基金管理人身份代表保障基金分别受让并持有了安信信托和华融信托部分股权,并成为两家信托公司第一大股东,也充分体现了信托业保障基金在参与信托行业风险化解中所发挥的重要作用。据不完全统计,2022年度涉及增资的信托公司情况如下:
同样结合公开信息,我们对本年行业内各家信托公司基本情况进行梳理和汇总,以注册资本作为排列顺序的依据,具体如下:
(注:注册资本以截至2022年末经审批确认增资金额为准,未对实缴出资是否到位进行区分;实际控制人为依据公开渠道查询情况推导,可能与公司实际情况存在差异)
(三)信托行业涉诉情况分析
针对2022年行业涉诉情况的梳理,我们通过对中国裁判文书网全部已公开的司法裁判文书的检索和归纳,主要以当事人包含“信托”且裁判日期为“2022年1月1日至2022年12月31日”期间作为检索条件,共检索出已披露案例2515件。
其中,从案由角度来看,民事案由1225件、执行案由1132件、行政案由13件。在民事案由中,二级案由对应案件数量占据前三位的分别为合同、无因管理、不当得利纠纷796件,与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷209件,适用特殊程序案件案由80件,三级案由对应案件数量占据前三位的分别为合同纠纷760件、信托纠纷120件和物权保护纠纷74件。从法院层级层面看,最高法院20件、高级人民法院118件、中级人民法院812件、基层人民法院1561件。
整体来看,2022年行业内涉诉情况基本与往年同期持平,但通过我们进一步对现有案例情况的梳理和审查,我们也注意到,在前述120件信托纠纷案件中,排除程序性裁定书及一审判决外,涉及二审判决共计17件,其中最终判定信托公司担责(含承担部分责任)的案件共计8件,占比将近50%。考虑到中国裁判文书网披露文书情况通常少于预期,实际数量应超出现有统计。通过进一步对已披露案件中信托公司需承担相关责任的案例进行审查和分析,我们也注意到,在涉及信托公司与投资者的信托纠纷中,“投资者适当性义务”和“受托管理职责履行不当”,仍是影响信托公司担责判断的两个重要因素,依旧是未来业务开展过程中需要着重关注的内容。
除此之外,上海金融法院于年内出具的《上海金融法院审判工作情况通报(2018—2021)》(下称“通报”)中“证券业案件特点和趋势”也提及了信托行业所涉争议案件的要点。通报明确指出资管类案件因多层嵌套、刚性兑付及未履行适当性义务等原因仍争议频发,其中也具体提及涉适当性义务纠纷主要成因包括销售者未对投资者进行风险承受能力评估或代替投资者填写评估问卷,投资者实际购买不适当的投资产品,代销产品的销售人员无资质等。部分资管机构的合规风控水平仍需进一步提高。
(四)信托行业行政处罚情况分析
结合公开披露信息,据不完全统计,2022年度内银保监会(含地方监管局/分局)向各家信托公司共出具罚单27张,合计处罚金额将近6000万元,单笔罚单最高罚款额为1400万元。另有中国人民银行(含支行、营管部)公开披露的向各家信托公司出具的罚单3张,合计处罚金额超过400万元,单笔罚单最高罚款金额为407.1万元。
整体来看,虽然罚单处罚总额未超过去年,但罚单数量、具体违规事实及对从业人员的处罚均较近几年存在一定幅度的增长和政策收紧。一定程度也体现监管部门维持了近几年来对于行业内强监管的态势,着力整顿信托行业一直以来存在的违规、不规范操作等问题。
结合所统计的年内罚单情况,我们也从处罚金额及违规事实两个维度对行政处罚的情况进行进一步梳理,主要情况如下:
1. 处罚金额情况
从不同处罚金额的角度来看,具体罚单情况如下:
可以看出,现有罚单主要呈现两极化趋势,主要集中在相对小额罚单(50万元及以下)及大额罚单(100万元以上),尤其是大额罚单数量及金额均较大,对应到部分被处罚主体近年来在经营过程中存在较多重大违规行为,同样也作为行业重点整顿、监管的对象。
除此之外,在陕银保监罚决字〔2022〕30号《行政处罚决定书》中,监管部门少见的详细披露了针对不同违规行为的处罚标准,虽然具体处罚金额系结合项目实际情况确定,但具体处罚金额仍可供我们侧面了解行业处罚的尺度。该罚单中明确,对未按监管要求进行信息披露行为处罚款22万元,对关联方名单认定不完整行为处罚款22万元,以固有贷款资金间接垫资兑付公司风险项目行为罚款30万元,对向不满足“四三二”条件的房地产企业变相提供融资行为罚款每笔25万元,对违规接受地方政府担保行为罚款21万元,对违规参与地方政府融资平台举债融资行为罚款50万元。相较来看,针对某笔具体业务的违规行为罚款通常在20-30万元之间,但涉及地方政府违规举债问题,监管处罚标准相应更为严格。
2. 重点违规领域
除了罚单金额外,我们重点梳理了本年度罚单所涉处罚领域,具体情况如下:
从现有罚单中所体现的处罚领域来看,基本上涵盖了信托公司经营治理及业务开展的各个层面,其中违规的形式、内容各有不同,也能反映出近年来行业中存在重点问题的领域。
3. 针对信托行业从业人员的处罚情况
据不完全统计,年内信托行业从业人员存在大量被处罚情形,被单独或与信托公司一并处罚累计超过100人次。针对从业人员处罚中,超过80人次被处以警告(含/或罚款),有5人被一定期限内取消高管/董事任职资格,15人被处以禁止从事银行业工作的处罚,其中更有9人被终身禁止从事银行业工作。从少数披露内容较为详细的罚单来看,针对从业人员违规的处罚,往往是采取全流程处罚的模式,即对业务具体经办人员、业务部门领导、中后台部门领导甚至公司业务责任人予以一并处罚。因此,对于从业人员来说,无论身处前中后台及任何职级,都应该时刻牢记合法合规的开展业务的监管要求。
除此之外,本年度中同样存在信托公司股东被采取行政强制措施的情形,如安信信托股份有限公司控股股东上海国之杰投资发展有限公司被上海银保监局责令转让所持有的安信信托全部股权,并限制其参与安信信托经营管理的相关权利,包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等。
《2022年度信托行业观察(上篇)》主要是对行业重点事件、业务发展数据进行了盘点,后续兰台金融团队还将推出《2022年度信托行业观察(下篇)》,对年度新增法律法规、监管规定及监管处罚(处分)案例以及年度典型案例进行盘点,敬请期待。