文章导读：本期文章基于（2020）最高法民再356号案，即文山陆河发电有限责任公司（以下简称“陆河公司”）与云南君山律师事务所（以下简称“君山律所”）再审一案为基础，分析法院对“委托合同任意解除权”的司法裁判观点。本案经过一审、二审及再审，再审法院最终推翻了一审二审法院判决，支持了解约方的诉求，但同时也本着定纷止争维护公平的目的，判决陆河公司向君山律所支付100万元法律服务费用。需要提醒的是，本案发生在《民法典》施行前，目前《民法典》已对“委托合同任意解除权”相关内容做了变更，如本案发生在现在，判决结果将不尽相同。

一、案件基本事实

1.案件背景信息

2.本案诉讼情况

在代理陆河公司与晨光公司联营合同纠纷一案期间，陆河公司以君山律所未能尽职履责为由解除委托代理协议，并向法院表明不再委托该律所律师作为其诉讼代理人参与诉讼。后君山律所将陆河公司诉至法院，要求支付委托代理协议中约定的律师代理费用。

二、一、二审法院裁判观点

本案经过云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院（案号：(2018)云26民初3号）、云南省高级人民法院（(2019)云民终296号）先后两级法院审理，先后围绕《委托合同》的效力以及君山所是否履行完成了代理事项，能否要求陆河公司支付律师代理费24717499.45元这两个问题进行论述。

关于《委托合同》的效力的认定，一二审法院均认为，原、被告签订的合同应为有效，且应当2015年11月10日最后一次签订的《委托合同》作为履行的依据；二审法院还认为，陆河公司主张的其盖章行为违反其内部程序，但内部决策不应影响外部效力，《委托合同》应为有效。

关于应否支付律师代理费，一审法院认为，陆河公司单方面解除委托代理合同导致君山律所未能完成代理案件至二审终结的事务，责任在于陆河公司，因此陆河公司应按照2015年11月10日双方签订的《委托合同》约定的计算方式履行支付代理费的义务，陆河公司应支付君山律所的代理费为15056744.52元；二审法院认为，从诉讼结果来看，陆河公司的利益并未因解除君山律所的委托而扩大，相反还有所缩减，无论从诉讼过程还是诉讼结果，均无法证明君山律所有违背合同约定及怠于履行或不当履行合同义务的情形。至于陆河公司主张的君山律所在另案中损害公司利益的行为，因与本案不属同一法律关系，不应据此认定君山律所在本案中存在违反《委托合同》同义务的情形，因此陆河公司应当向君山律所支付律师代理费用。

三、再审法院裁判观点

最高人民法院同样认为《委托合同》应为有效，但陆河公司是否应当基于该合同向君山律所支付律师代理费用，最高人民法院认为委托合同具有人身信赖性，即对于委托人而言，其基于对受托人办事能力和声誉德行的了解与信赖，委托受托人处理委托事务，并承受该处理结果。在商事领域中，委托人的信赖具体表现为委托人对受托人专业能力、职业素养和个人品行的信任上。这种信赖性是委托法律关系的基础，也是委托合同解除后判定责任的重要标准。《合同法》第四百一十条规定任意解除权的立法目的是使得合同当事人从委托合同关系中解脱，当委托人与受托人同时存在多项委托事务时，受托人在其他委托事务中存在损害委托人利益的行为，并破坏了双方信赖关系，该行为仍然可能构成本委托事项解除的重要原因。委托合同解除后的归责应充分考虑信赖基础丧失的原因，即在委托合同履行过程中，何者行为导致双方信赖基础丧失，致使委托合同关系无法维系。最高人民法院基于此观点，推翻了原一审二审法院的判决结果，但考虑到君山律所事实上提供过法律服务，酌定判决陆河公司支付君山律所100万元律师代理费。

四、案例点评

本案系关于“任意解除权”的不同裁判观点之争。

1.委托合同任意解除权的立法目的

《合同法》中所规定的有关委托合同的内容主要基于委托人与受托人之间存在信赖关系这一基础之上，一旦该信赖关系丧失，对应的委托合同也就失去存在或继续履行的必要。因此，《合同法》规定，委托合同的任一当事人均享有任意解除权，如委托合同的双方当事人丧失信赖的基础，基于任意解除权的规定，解除合同可以减少双方所面临的损失，保护了双方的利益。后续随着越来越多的商事委托合同的出现，不同法院对《合同法》第四百一十条规定的任意解除权的适用也存在不同的认识和看法。

2.最高人民法院对委托合同任意解除权适用及损失赔偿范围的裁判观点

对于委托合同任意解除权是否适用主要存在两种裁判观点。第一种裁判观点即为具备委托合同要素即可以适用任意解除权【见（2005）民二终字第143号案】，第二种裁判观点为分析合同是否除委托合同要素外是否包含其他合同要素，进而分析是否适用任意解除权；合同如不仅有委托合同的要素，还加入了其他合同的要素，则不适用委托合同的任意解除权【见(2013)民申字第1413号案】。

对于合同解除后的损失赔偿范围，最高院此前存在两种裁判观点，第一种裁判观点为当事人基于解除委托合同而应承担的民事赔偿责任，不同于基于故意违约而应承担的民事责任，前者的责任范围仅限于给对方造成的直接损失，不包括对方的预期利益。第二种裁判观点为损失赔偿范围应考虑守约方基于合理信赖而产生的间接经济损失。

基于《民法典》第九百三十三条已明确无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益；最高院对于适用民法典裁判的此类案件应当根据民法典规定的损失赔偿范围进行相应裁判。

五、相关法律与司法解释

《合同法》第四百一十条  委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失【已废止】。  

《民法典》第九百三十三条  委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。