合规管理是近年来国有企业适应市场监管日趋严格的新形势，2022年，是央企的“强化年”，也是地方国企的“建设年'，在企业内部开展的重要管理活动，也是企业提升法人治理水平的重要手段。

经过部分国企的合规“建设”与“强化”，对于当前的合规管理体系建设工作而言，首要问题，是认知误区的突破问题，正确的合规体系建设认知，会引领国企实现系统、重点的合规升级，而认知误区也会产生建设行为的失调，合规效能难以实现；另外，合规体系建设的实际操作上，也存在的部分重要的难点亟需关注并解决。

一、国企合规管理体系建设的认知短板

实践中国企合规管理体系建设常见的认知短板主要体现在以下四个方面：

（一）动力：合规管理体系建设过程中长期投入与短期产出之间的矛盾

合规管理是为了预防企业不发生合规事件而采取的体系化措施，亦是国家、企业或者个人为了遵循正确的规则或真理采取的一系列的活动，本质上说是企业管理行为的一种。所有的管理行为都是要投入资源的，做合规，同样如此。

笔者理解，所有的管理投入，都要有一个原因，尤其是经济学上的原因。即，都是要有所“回报”或“产出”的。这里的“回报”或“产出”，亦可称为“目标”、“价值”、“意义”等。只有真正明白和明确“回报”、“产出”是什么，企业才会真正投入。这是管理行为的原动力。

而当前国有企业合规管理体系建设及强化工作被部分企业管理者理解为“高投入、低产出”，似乎合规管理并没有创造出积极价值，反而为企业增加了成本，不止是搭建合规管理体系的成本，还包括合规管理带来的隐形管理成本，以及给人带来被“束缚”的感觉。可笔者认为，落地的合规管理，贵在润物细无声。我们应该明白，合规管理体系建设解决的是系统问题，从“体系搭建”到“业规融合”、“文化宣贯”，再到“有效性评价”，均非一朝一夕的投入、也非一城一池的的事，必须可持续的推进、累积，合规管理体系方能发挥长久的价值。

（二）持续：热点运动式形式应付、缺乏延续性

笔者通过对近年来的合规管理体系建设及后续强化工作开展的总结，发现不同国企的合规体系建设的节奏差别甚巨。部分国企已经开始了合规管理体系的建设的强化工作，而部分国企则进度缓慢，主要表现为建设认知相对被动等待，以及建设方向形式应对。

存在建设认知被动等待的原因为最典型的认知误区，是认为“合规”仅仅是一个“热点”，希望国资监管部门及上级主管企业能直接“布置任务”。但是国企合规不是孤立的热点运动，而是延续性的体系化改革标准动作，这在《中央企业合规管理办法》（以下简称“《管理办法》”）当中有着深刻的体现，比如其与2018年《中央合规管理指引（试行）》（以下简称“《管理指引》”）的规范延续、其明确提出与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作的统筹、相衔接等等。以上均集中体现出国企合规管理体系建设，并不仅仅是一个孤立的热点运动，而是一个延续性的体系化改革标准动作。

对于国有企业而言，要提前梳理以往法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理的建设成果，匹配链接合规要求进行体系化建设，而不是一叶障目，只见树木不见森林。

（三）权责：合规管理合规权责不清，主体责任及专业赋能需提升

组织架构和职能定位是国企合规管理体系建设的基础，根据《管理办法》，国企的合规管理体系的组织架构事实上分为三个层级的合规组织/角色，见下表：

在以上合规组织层级中，尤以合规执行层面的“业务及职能部门-合规管理部门”的关系最为重要，也是《管理办法》在征求意见阶段重点提出的第一道防线和第二道防线的合规责任边界问题。

实践中，“业务及职能部门-合规管理部门”合规责任边界，一直是国企合规治理的难点和痛点，突出体现在业务及职能部门的合规主体责任不清、合规管理部门对业务发展的专业赋能不够，在很长一段时间会存在以下认知误区及不正常的关系模式：

何为“合规替代”？最典型的认知误区是认为，业务及职能部门并不具备合规能力及职责，以至于企业的全体合规职责均由合规管理部门承担。对于合规管理部门而言，一是合规职能过重，不能有效负责企业的全部合规责任；二是其并不实际参与具体业务实施及流程节点，因此其制订的合规制度、流程及策略与业务发展断层，缺乏针对性和匹配性。目前《管理办法》的提升方向之一，即是要强化业务及职能部门的合规主体责任。何为“矛盾对立”？最典型的认知误区是认为，合规管理部门与业务及职能部门是矛盾对立关系，业务及职能部门认为合规管理部门就是对业务发展设置各种障碍，而合规管理部门对业务场景的实际运行并不了解，其合规策略及意见也时常体现出对立性。目前《管理办法》的提升方向之二，即是要让合规管理部门更加拥抱业务，加强合规管理部门对业务发展的专业赋能。强化业务及职能部门的合规主体责任，加强合规管理部门对业务发展的专业赋能，是《管理办法》所要实现的提升方向，也是目前国企合规管理体系建设在组织架构及职能定位层面首要解决的认知误区问题。

（四）个性化：合规管理体系建设要进行个性化的纵深建设

在《管理办法》当中，我们发现相比《管理指引》而言，其虽然也指定了新的重点领域（反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护），但不再像《管理指引》那样明确重点领域的具体合规管理内容，也不再指定重点人员和重点环节，而是原则性要求“突出重点领域、关键环节和重要人员”的重理，强调“建立健全符合企业实际的合规管理体系”，同时新增一些实质性的必要合规措施，如合规审查后评估、有效性评价等。对于国有企业而言，合规体系建设不能停留在形式上“抄作业”，这种建设方向是彷徨的，而是需要真正对企业自身的合规能力进行现状诊断，结合企业实际的“远近高低”进行实质性体系建设，才是应对监管，提升合规能力并产生合规效能的最优实践路径。

二、国企合规管理体系建设的实操难点

实践中国企合规管理体系建设常见的实操难点主要体现在以下两点：

（一）融合：业规融合的管理创新

不论从风险管理角度，还是合规管理依法治企角度，业规融合是国有企业的难点问题。过往的“三道防线”概念是破解这一难题的有益尝试，业务部门作为第一道防线需要防范合规风险，合规管理部门作为第二道防线开展合规审查等工作，审计等部门通过职责履行对业务和管理部门的监督职责，为业规融合提供监督保障。

但是，业规融合的真正难题在于，业务部门面临发展与合规之间的矛盾冲突，规则意识和规则知识缺乏，并集中体现为合规能力的不足；法律部门囿于传统咨询、审查观念，对业务的了解严重不足，信息来源也极为缺乏，提供的合规意见针对性差，对业务的支撑不够；审计等部门只能开展事后监督，违规处罚，一是不能抢前化解风险，二是仅有鞭策，而无支撑。

真正做到业规融合，应做好合规管理工作的部门协同、相互支撑，实现由监督到赋能的转变，只有通过有效的机制，赋予业务部门合规能力，提升合规部门对业务部门的法律支撑水平，辅以审计监督，把“三道防线”升级为相互支撑、有效监督的有机体系，才能真正解决业规融合问题。

（二）协调：重点领域与全面性要求的协调

国企合规应做到全面的合规，这种全面性体现在两个方面：一是在所有的业务领域都要做到依法合规；二是从治理层、管理层、员工以及外部商业合作伙伴都要做到合规覆盖，在国有企业集团，还体现为对集团公司、所属公司的全方位覆盖。《管理指引》强调了全面性的原则。

但两方面的全面性都不是一蹴而就的过程。过于强调全面性，也导致国有企业的合规缺乏重点，在非重点领域过多投入资源，对重点领域应有的关注反而因此稀释。

从合规管理体系建设的角度来看，首先要强调的是第二个全面性，即合规体系本身的全面覆盖，从而使得合规体系能够自适应各种不同的外部监管条件。就第一个全面性而言，应当辩证看待，先解决重点领域问题，将全面性作为一个长期目标。另外，针对重点领域问题，深入开展合规管理，不仅能够对重点领域合规产生直接的成效，而且能够起到抓手作用，不断完善合规管理体系的建设，进一步落实合规体系的全面覆盖，提升合规管理体系的自运行能力。

笔者理解，国有企业特别是中央企业，在关系国家安全和国民经济命脉的主要行业和关键领域占据支配地位，是国民经济的重要支柱。在新时代，国有企业更应以强烈的历史使命感和责任感，着力推动合规管理体系建设，为国有企业行稳致远、高质量发展构筑坚强的根基。只有经过新一轮合规的洗礼，补足以上认知短板、解决以上实操难点，国有企业才能真正做强做优做大，在世界舞台上真正崛起。