商业银行作为金融机构的重要组成部分，其经营范围涉及到众多实体经济客户以及个人储蓄客户，对整体经济的发展影响较大，敏感度高，历来都作为监管机构的重要领域。如何完善商业银行等金融机构的监督机制事关其能否真正走上高质量发展之路，是其面对的一个重大课题。

而外部审计监督是监督工作的重要组成部分。近期，诸多媒体透露，中国政府敦促国企逐步停用国际四大会计师事务所做审计，因而就国有企业选聘会计师事务所的诸多要求展开了较多的讨论，本文将从国有商业银行的角度，对其选聘会计师事务所开展审计工作的合规要点予以分析。

（一）严格执行会计师事务所实质性轮换

会计师事务所轮换制度的出发点是：1）强制轮换有助于增强注册会计师的独立性，打破审计机构与被审计单位长期合作形成的“利益共生”；2）能够突破长期审计关系中形成的固有思维模式，提高审计质量。

具体来看：

1.中央企业选聘会所有明确的连续审计年限限制。国内会计师事务所的轮换，始于2004年，其时，国务院国资委发布《中央企业财务决算审计工作规则》，明确规定“同一会计师事务所承办企业年度财务决算审计业务不应连续超过5年”。2011年，国务院国资委于《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》中进一步明确“进入全国会计师事务所综合评价排名前15位且审计质量优良的会计师事务所，经相关企业申请、国资委核准，可适当延长审计年限，但连续审计年限应不超过8年”。过去十多年，国资委所属中央企业基本按此开展会计师事务所轮换工作。

2.金融机构选聘会所的连续聘用年限也逐步明确。财政部于2010年印发《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》，明确国有及国有控股金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过5年。其后，财政部于2016年进行了修订，明确规定“5年期届满，根据会计师事务所前期审计质量情况、股东评价、金融监管部门的意见等，金融企业经履行本办法规定的决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过8年”。

2020年财政部金融司曾会同国有金融资本运营评价中心组织各地财政部门检查并督促企业严格落实会计师事务所轮换制度。发现各地不同程度存在同一企业连续聘用同一会计师事务所超过8年的情况，并涉及国有金融企业数十户。针对上述问题，有关地方财政部门均已明确要求相关企业迅速整改，严格执行轮换制度，加快更换会计师事务所。同时，对聘用年限超过5年及以上（未满8年）的企业进行特别提示，按规定轮换会计师事务所。

（二）规范审计收费的标准与方式

由于审计服务质量难以量化或标准化，特别是现行的招投标机制的设计和“价低者得”的导向，导致平均审计收费水平呈下降趋势，导致审计资源投入不足，审计质量难以得到有效保证。部分企业在招标过程中直接将审计服务视同货物采购，把低价作为选聘的首要条件。

《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（征求意见稿)》（财办会〔2022〕10号，以下简称“选聘办法”）明确提出了规范审计收费的诸多要求。

具体来看：

1.降低价格因素权重。为打击低价竞争现象，选聘办法作出如下要求：一是设置以质量为核心的选聘机制。围绕降低价格因素权重为核心，科学设置选聘会计师事务所指标权重，要求国有企业选聘时质量管理水平权重不应低于40%，报价权重不超过15%。二是为避免国有企业选聘过程中恶意压价或报价畸高干扰选聘等行为，规定了以选聘报价平均值为满分，报价较高或较低均需适当减分的计算公式。三是加强对选聘相关规定执行情况的监督，对违反规定低价选聘的企业和压价竞争的事务所采取相关监督管理措施。

2.动态调整审计费用。部分会计师事务所被聘后，任期最长可达10年，但业务约定书约定的审计费用为固定费用，可能出现企业业务规模变化等导致审计投入大幅增长但是审计费用不变的局面。选聘办法在充分考虑物价、社会平均工资水平等因素的基础上提出动态调整审计费用,审计费用可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平、业务规模变化等进行合理调整，平衡双方权益。

商业银行等金融机构应通过设置评价标准权重，设计价格评价公式，规定违法违规行为处理措施等，推动完善企业选聘会计师事务所行为，形成以质量为导向的选聘机制。

（三）遵循注册会计师的冷却期

针对“人带业务走”、“换所不换人”问题，选聘办法规定了审计项目主管合伙人和签字注册会计师的冷却期。

具体来看：

1.为杜绝通过“人带业务走”、“换所不换人”而规避独立性的监管要求，选聘办法规定了审计项目主管合伙人和签字注册会计师的轮换期和冷却期。审计项目主管合伙人、签字注册会计师承担同一国有企业、上市公司审计业务满5年后，应当有5年的冷却期，且冷却期不受工作变动（即跳槽换所）的影响。通过设置轮换期和冷却期，每名注册会计师需要花更多的时间对待自己的报告，去除掉滥竽充数的，保证真正持证人的利益，也能遏制部分违规小所出具大量不合规定的粗劣报告，扰乱正常的市场。

2.此外，国有企业、上市公司应当对外公布选聘文件、服务年限；企业、会计师事务所对于选聘、应聘、评审文件和相关决策资料至少保留15年。

国有商业银行应强化对会计师事务所作业的质量控制和风险管理，关注拟聘用的会计师事务所所提供服务的会计师是否遵循冷却期的以上要求。

笔者理解，国有商业银行规模庞大，业务复杂，对其审计的要求高于其他企业，各机构应对会计事务所选聘和管理相关的制度安排进行了全面的修订与完善，保证所选聘的会计师事务所拥有应对国有商业银行业务重要性、复杂性的综合能力，充分利用会计师事务所的专业力量，对国有商业银行的发展提供充分的助力。