一、信托公司经营治理之界定

治理，又可称为管理。自古以来就是被不同阶段、不同时期以及不同领域的管理者、学者所不断探讨的问题，治理能力的强弱对某个特定行业、领域乃至社会整体运作起着至关重要的影响。如《荀子·君道》中提及“然后明分职，序事业，材技官能，莫不治理，则公道达而私门塞矣，公义明而私事息矣。”说的就是规范化、分工明确的治理模式，也是一种理想化的管理模式，而公司治理模式的雏形同样也源于此。

经营治理，其实并非一个常用的专有名词，由于它本身并没有明确或专属的词语定性，因此更多源于将经营与治理两个概念独立放置在特定背景、语境及客观情形下所综合产生的特殊含义。从文义解释的角度来理解，经营治理可以解释为某个特定主体的日常经营活动和内部管理活动的统称。

具体到信托公司经营治理的概念，我们理解可以从广义和狭义两个不同维度来解释，狭义的信托公司经营治理可以专指公司三会、董事会项下各专业委员会、高级管理层及内部架构中各部门之间的权力制衡和制度建设安排，而广义的信托公司经营治理则在前述基础上，可以进一步扩展到公司展业过程中相关具体业务经办人员与特定交易主体所进行的一系列交易行为以及内外部行为规范、管理性规定等内容。聚焦本次信托公司经营治理系列专题，我们将主要以狭义的信托公司经营治理概念为基础，并在此基础上予以适当扩展，进而将前述经营治理概念中的日常经营活动和内部管理活动更具象的解释为公司治理和内控管理，本次系列文章中的信托公司经营治理也将以信托公司的公司治理和内控制度建设为核心，重点聚焦其中潜在的问题及处理思路和具体操作方式。

二、信托公司经营治理之核心要义

从《信托法》颁布实施及信托制度在我国确立以来，信托行业在二十余年的发展历程中经历了多次行业整顿，而距今最近的一次行业规模化整顿及调整发生在十余年前。2001年《信托法》正式颁布，到2007年《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》正式实施，再到2010年《信托公司净资本管理办法》的实施，至此业内常说的信托行业基础的“一法三规”体系框架正式形成，在此期间，信托行业内部也基本完成了行业至今最后一次规模化整顿，信托行业也正式进入近十年的高速发展期。

如事物发展的周期性规律一样，近年来，随着国内经济形势的变化和监管政策调整等因素所带来的影响，信托行业的发展也受到一定影响，从过去十年间的高速发展期趋于平缓波动甚至是下滑趋势。随之而来的是过往高速发展期我们所忽略的一些问题逐渐暴露，而其中公司治理和内控制度的缺失和执行不力也成了行业内普遍存在和被监管部门所关注的问题。在2023年2月召开的2023年度信托监管工作会议中，监管层也传达了将机构经营管理作为2023年信托监管重点工作的要求，因此“风控合规”依旧是2023年信托展业的关键词。

据不完全统计，从2018年至今，监管部门针对各家信托公司所发出的行政处罚中，直指公司治理和内控制度存在管理不当、制度缺失或其他相关问题的罚单超过20件，基于公司内控制度所进一步细化的具体业务合规管理不当的罚单更是远超前述规模，且整体数量、处罚力度整体呈现逐年递增趋势。仅在2022年度的行政处罚案例中，就存在如产品销售环节制度执行不到位、关联方识别不当、信息披露不符合监管要求、内控制度建设不足、管理层履职尽责不到位等多个典型的公司治理和内控制度相关处罚情形。

与行业经营治理风险逐渐暴露相对应的，是监管部门对银行业金融机构加强公司治理和内控制度建设的检查和相关要求愈发严格、细化。从2017年监管部门陆续在现场检查后出具相关监管文件起，信托业开启了数年的市场乱象整治工作，其中公司治理、制度建设等层面也是监管重点关注领域。2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中明确“金融机构开展资产管理业务，应当具备与资产管理业务发展相适应的管理体系和管理制度，公司治理良好，风险管理、内部控制和问责机制健全。”2019年至今，监管部门又陆续出台《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》《信托公司股权管理暂行办法》《中国银保监会信托公司行政许可事项实施办法》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《银行保险机构关联交易管理办法》等专项针对银行保险机构公司治理和内控制度要求的专项规定。除此之外，在2022年人民银行所公布的《金融稳定法》征求意见稿中，同样强调“金融机构应当建立合理的股权架构，加强公司治理和内控机制建设，防范大股东操纵和内部人控制。”对于公司经营治理的基本要求逐渐由监管部门的部门规章、规范性文件向效力位阶更高的法律、行政法规层面演进。

由此可见，立法部门、监管部门等各相关层面均在结合实践中所发现的各种情形，对于包括信托公司在内的银行保险机构内部公司治理和内控制度建设不断提出新的目标和要求。我们认为，对于信托公司而言，信托公司经营治理应是各家信托公司在合规展业的同时应不断反思和考虑的问题，在保障公司业务发展速度的同时，应将公司经营治理问题提升到与公司实际经营情况相匹配的重要程度。

三、信托公司经营治理的原则和目的

针对经营治理的目的，与其他金融机构有所不同的是，基于《信托法》所确立的信托制度和信托基本逻辑来看，信托公司经营治理过程中应着重体现受益人利益最大化的原则，其核心目的在于保障受益人的利益，这点在2007年颁布的《信托公司治理指引》中已经被监管部门所着重强调。相应的，在经营治理架构搭建及执行过程中，应充分考虑受益人利益保护内容，在本次专题中，我们同样会在经营治理的每个环节中引入受益人利益保护的评估和考量，最大化匹配和实现信托公司经营治理的独特原则和目的。

四、信托公司经营治理专题的展现形式

基于前述对本专题系列文章的核心及侧重点的解释，本系列文章将从公司治理和内控制度建设两个维度，结合信托公司经营治理过程中遇到的痛难点问题予以具体展开。我们将顺应公司组织架构搭建的脉络，采取自上而下的方式，从公司权力的顶端和出发点开始，逐层分析和解读，并逐渐渗透到公司内部不同层级的各个部门甚至各部门具体业务人员。

本系列专题预计将分阶段进行撰写，第一阶段将着眼于信托公司经营治理体系搭建问题。本阶段我们同样分区宏观（外部治理环境）和微观（内部治理机制）两个维度探讨经营治理问题在信托公司层面的体现，宏观层面我们将关注信托公司经营治理体系搭建的基础逻辑和外部监管环境，从《公司法》所确立的公司基本经营治理体系谈起，兼顾信托公司设立运行所涉及的人民银行、银保监会、证监会、外管局等部门层面的监管要求和管理要求，例如公司设立、股权管理、信息披露、高管选任、关联交易，以及国有企业等特殊管理要求；微观层面我们将着眼于信托公司内部具体规章及制度要求和治理体系的搭建，我们将以公司章程作为切入点，并逐步对股东/股东会、董事/董事会、监事/监事会、高级管理层等层面问题进行探讨和分析，例如公司治理、业务开展、风险防控等。力图在还原相关制度基本要求的同时对每个环节过往常见问题及可以采取的相关安排、措施等问题提供操作性建议。除此之外，针对各环节中潜在的风险及风险应对方式、过往风险案例、行政处罚情形等也会结合具体阶段性内容予以展现。后续各阶段性内容预计将结合第一阶段的具体情况进行针对性规划和安排。

写在最后

在开篇序言的最后，我们想说，经营治理本身是一个相对较为宽泛的概念，它既可以相对概况的指向公司章程、制度等具体的规定，也可以很具体地体现为日常经营活动中某一特定业务人员的某个特定规范性动作亦或公司在管理过程中的某一个程序性要求，它的广度甚至可以反映在公司经营发展的方方面面。所以这是一个长期的专题，这里只是我们信托公司经营治理系列专题的开端，也许距离终点还有很长的路要走，又或许这是一个不会有终点的专题，我们也会顺应着行业发展的实际情况、结合执业过程中所了解到的相关情况及时进行汇总、优化和完善。最终目标就是我们所希望的行业最好的样子。道阻且长，但我们相信，行则将至。 

推开门，春光正好，也希望这个专题对我们和各位都有所助益。