公司章程是公司的“宪法”，也是公司经营治理最基础和最重要的依据，对公司的运作和管理具有至关重要的作用。对于信托公司而言，公司章程也是规范公司运作、强化公司治理能力的重要工具，同样也是监管部门重点关注和规范的核心点之一，对于信托公司而言，完备的公司章程不仅意味着能满足《公司法》和相关监管规定对于公司治理的基本要求，还能展现出公司自主、可持续的广阔发展前景，当然也是促进信托公司实现受益人利益最大化经营目标的重要手段。本篇文章将通过对信托公司章程的基本逻辑的思考和宏观探讨，进一步延伸出信托公司章程制定过程中应重点关注的问题，对信托公司章程制定的必要性和重点内容进行简要探析，以我们的视角思考和还原信托公司章程制定的背后逻辑。

一、信托公司章程制定目的

在思考章程制定的背后逻辑前，结合公司经营治理的实际需要及监管部门的要求，在现有的背景基础下，我们首先对信托公司章程制定的主要目的进行简要的梳理和分析：

（一）满足公司基本经营治理需要

公司章程作为公司组织和活动的基本准则，是公司运营管理的核心依据。信托公司制定公司章程的首要目的在于满足公司经营治理的基本需求，同样也是《公司法》对于公司设立及经营治理的基本要求。因此，信托公司在制定公司章程时，首先应确保公司章程的法定性，即确保《公司法》中的基本可以在章程中明确体现，如章程的基本框架和结构、股东相关情况、三会设置等等。在满足最基本要求的前提下，信托公司作为金融机构同样应注重监管部门对于章程的特殊要求。除此之外，还应确保公司章程具有足够自治性，可以依据信托公司自身股东背景、经营需要等实际情况在法律法规允许范围内制定个性化条款，从而保障公司章程更好的满足公司基本经营治理需求。

（二）形成有效制衡的公司治理结构

在满足最基本的经营治理要求的前提下，公司章程还承担着明确“三会一层”治理架构及职责权限，更好地形成有效制衡的公司治理结构的作用。信托公司作为金融机构其经营治理首先应满足自身经营发展的需要，近年来监管部门也陆续发布了包括《信托公司股权管理暂行办法》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等在内的多项监管规定，信托公司应按照“应建尽建”原则不断完备治理制度文件，并不断修订、完善公司章程中有关股东会、董事会、监事会及高级管理人员议事、办事规则，增强各部分之间的监督制衡职能，从而进一步优化“三会一层”架构及组成，形成信托公司治理合力。

（三）建立完备的内部控制、合规管理、风险管理体系

在治理机构建设的基础上，信托公司制定公司章程的目的更在于建立完备的内部控制、合规管理及风险管理体系。信托公司内部控制的目标主要为合理保证信托公司经营管理合法合规、保障资产安全、保障财务报告及相关信息真实完整和提高经营效率和效果；合规管理的目标主要在于通过建立制度和流程，有效识别合规风险，主动避免违规事件发生，主动采取各项纠正措施和适当的惩戒措施，确保信托公司在经营活动中做到合法合规；风险管理主要包括信用风险管理、市场风险管理、操作风险管理、流动性风险管理、声誉风险管理等。信托公司通过制定公司章程，在内部控制、合规管理及风险管理等方面先行制定框架性要求，搭建体系，再通过制定具体实施细则或规范配合完善相关体系，达到完善治理体系的目的。

（四）寻求股东权益保护和公司独立经营之间的平衡

在金融机构治理运转过程中，经常存在控股股东或大股东为了自身的利益或目的，将金融机构作为其牟利的工具，进而也对金融机构经营运转产生较大影响。同时，包括信托公司在内的金融机构与其他普通公司而言的显著区别在于对股东权利的限制，以及独立自主经营的特殊需要，独立自主经营势必导致公司自身经营治理与股东的控制之间产生摩擦，一定程度上也会制约公司的经营发展，因此在章程制定过程中寻求股东权益保护和公司独立经营之间的平衡则显得更为重要。相应的，在面临国有控股股东和民营企业控股股东时还会存在不同的体现方式，但归根结底作为强监管行业，我国信托公司的实际经营更多受到监管部门的规范性要求，独立经营运作也是为了金融行业稳定发展和规避系统性风险的实际需要。

除此之外，股东之间权益的平衡和保护也是章程制定中需要特殊考虑的问题，实践中存在部分大股东通过较大份额的表决权控制股东会、董事会，或利用其控制地位控制公司的经营方向和决策内容，在达到自身目的和利益的同时损害了公司及其他中小股东的利益。因此，确保全体股东享有平等待遇、保护中小股东权利也是信托公司制定公司章程的重要目的之一。信托公司可以在制定公司章程的过程中根据公司实际情况着重就股东表决事项范围及表决方式加以约定和限制，从而更好的促进中小股东行使权利，确保全体股东的合法权益得到保障，促进公司平稳运行。

（五）保障信托受益人合法权益

信托公司与其他金融机构最大的区别在于其须为受益人的利益而执行信托事务，信托公司的治理目标之一就是信托受益人利益最大化。因此，该目标也是信托公司制定公司章程时的主要目的之一，即如何最大化地保障信托当事人合法权益。一方面，由于信托当事人利益与股东利益、信托公司自身利益同时存在一致和冲突之处，所以需要信托公司依靠内部治理平衡这些利益冲突；另一方面，信托公司治理中必须实现信托当事人的利益，所以在制定公司章程等治理制度时，某些内容需要专门为维护信托当事人利益而制定，如信托公司的决策、执行和监督都必须考虑信托当事人的利益、信托公司治理机构在决策、执行、监督和经营管理过程中会受到受益人大会的牵制和权利制约等。

  二、信托公司章程的基本逻辑思考

信托公司制定公司章程不仅是为满足《公司法》、《信托公司治理准则》、《信托公司股权管理暂行办法》及金融监管机构的相关要求，更是出于信托公司自身股东背景情况和业务经营情况的实际需要。章程制定的过程绝不是对《公司法》、《信托公司治理准则》相关内容的直接搬运，而是各信托公司结合股东情况、自身业务情况而制定的最有利于信托公司高效运转、合规治理以及业务开展的内部规章制度。

结合法律法规及监管规定所体现的对金融机构、信托公司章程制定的特殊要求，我们认为信托公司章程制定过程中应兼顾的几项核心逻辑关系如下：

（一）法律合规逻辑

信托公司作为特殊的持牌金融机构，其业务范围和行为受到《信托法》、《公司法》等法律法规的约束。信托公司必须制定章程，且应在章程中明确公司基本情况、经营宗旨、业务范围、股东会、董事会、监事会及高级管理人员等内部治理结构设置、具体议事规则、财务会计和利润分配、合并分立终止和清算等内容。

（二）篇章结构逻辑

信托公司大多采用章、节、条的结构来组织章程各部分内容，在信托公司章程后续修订中，亦需关注主题一致性、信息连贯性，使文本中的各个句子、段落、部分按照一定的逻辑顺序排列，同时注意前后文相互呼应，避免冗长重复甚至前后矛盾的表述。同时，对于未强制要求体现于章程中的相关监管要求，可以在三会议事规则等文件中予以落实。

（三）精简实用逻辑

信托公司基于其金融机构特殊、股东身份复杂、业务规模庞大等特点，对于章程实用性则有更高的需求，因此信托公司章程制定时需额外关注精简实用性。同时，信托公司章程在充分落实相关监管规定要求，满足自身明确治理方向、规范治理结构、完善管理体系的要求基础上，还应该充分考虑市场变化和经济环境变化，保留一定的灵活性，以便在运营过程中能够以修正案等形式及时作出相应调整。

三、章程制定中需要重点关注和考虑的问题

（一）信托公司之公司治理目标的特殊性

信托公司的公司治理目标具有特殊性，主要表现在两个方面。

其一，信托公司不仅要维护股东利益，更要维护受益人利益。公司治理产生的前提是两权分离,即在公司自有财产基础上的所有权与经营权(控制权)的分离，主要表现为股东所有权与实际控制权的分离。信托公司较一般公司而言具有特殊性，信托公司具有双重财产和双重身份,作为受托人,信托公司具有对信托财产的名义所有权和控制权,但同时信托公司还拥有自有财产,身居双重身份和地位，可以管理和处分双重财产。相应地,信托公司的两权分离表现在两方面:一方面是自有财产所有者即股东所有权与实际控制权的分离，另一方面是信托财产受益人实质所有权与信托公司名义所有权及经营权的分离。两权分离的双重性和特殊性,使信托公司的治理结构相比一般公司治理更为复杂，不仅要考虑股东的利益,还要维护受益人的利益,尤其在股东利益和受益人利益冲突的场合。

其二，信托公司在治理目标上更加追求风险控制和安全性。信托公司作为受托理财的财产管理机构,管理着众多受益人交付的信托财产, 须承担维护信托财产安全和营利的职责，涉众面广。此外，信托公司的经营状况也直接关系到金融总量和国民经济宏观运转，如发生风险事件，将具有波及效应和连锁反应, 影响到经济金融秩序的正常运行,甚至引发经济危机和社会动荡。因此，信托公司作为金融机构要承担维护金融秩序的安全性和稳定性的职责, 既要实现效益的最大化,又要追求金融风险的最小化,保证金融体系的稳定。

（二）章程制定和修改中需要重点关注和考虑的问题

基于以上两点原因，信托公司的公司治理及公司章程的制定都有其特殊性，为达成特定的公司治理目标，信托公司制定和修改公司章程，除了要遵守《公司法》的相关规定，还应当符合监管规定中对于信托公司的特殊相关要求。信托公司在章程制定和修改中应重点关注和考虑的问题包括但不限于：

1. 股东管理

对于股东的管理，《信托公司股权管理暂行办法》中明确规定了信托公司关于股东管理部分应当写入章程的内容，同时对股东的基本权利义务进行进一步强调，同时在《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》中对大股东行为进行强调。结合实践中监管部门对于股东管理的实际情况，以及信托公司经营治理中存在的针对股东的突出问题，章程制定过程中如何平衡股东之间及股东与公司管理层之间的关系，也是信托公司在章程制定和修改中应重点关注和考虑的问题。

2. 董事/监事及董事会/监事会的设置

为平衡和保障不同股东之间权益及确保金融机构的独立自主经营，监管规定中对于董事、监事的人数、类别、提名等内容均设定了不同要求，具体到每家金融机构自身而言，也应结合自身实际情况予以妥当设置。相应的，对于董事会、监事会的职权、决策机制、流程等内容，也应当作为章程制定过程中所重点关注的内容。

3. 董事会专委会设置

《信托公司治理指引》第三十条，《信托公司股权管理暂行办法》第五十六条，《关于银行保险机构加强消费者权益保护工作体制机制建设的指导意见》第一条规定，信托公司董事会应当设立信托委员会、关联交易控制委员会、消费者权益保护委员会，根据公司实际情况和需求，董事会还可以下设人事、薪酬、审计、风险管理等专门委员会。

《信托公司治理指引》第二条规定“信托公司治理应当体现受益人利益最大化的基本原则。股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层等组织架构的建立和运作，应当以受益人利益为根本出发点。公司、股东以及公司员工的利益与受益人利益发生冲突时，应当优先保障受益人的利益。”为遵循这一基本原则，包括独立董事和董事会专门委员会制度在内的董事会制度已成为信托公司治理制度的核心，这是信托公司之公司章程不同于一般公司之公司章程的重要特点，也是信托公司在章程制定中需要重点关注和考虑的问题。

虽然受益人对信托公司享有监督权,但由于信息的严重不对称等原因,难以对信托公司的经营活动进行事中监督,且受益人众多又分散，难以集合行使监督权。为此，监管部门要求信托公司董事会必须设立信托委员会，由独立董事担任负责人，负责督促公司依法履行受托职责，当信托公司或其股东利益与受益人利益发生冲突时，保证公司为受益人的最大利益服务。为进一步保护消费者（即受益人）权益，银保监会于2019年发布《关于银行保险机构加强消费者权益保护工作体制机制建设的指导意见》，要求信托公司董事会须下设消费者权益保护委员会，指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，研究消费者权益保护重大问题和重要政策，定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告。

为实现受益人利益最大化，控制风险、确保稳健经营，监管部门要求信托公司应当设立关联交易控制委员会，鼓励信托公司根据实际情况和需求，在董事会下设人事委员会、风险管理委员会等专门委员会，以增强董事会的科学高效决策和独立公正监督的职能。这些专门委员会的设置和职权主要以法定为主,信托公司在制定章程时应当将专门委员会的设置和职权载入公司章程。