裁判要旨
大股东利用优势地位单方决策，损害小股东权益，致使股东矛盾激化，公司经营管理出现严重困难，经营目的无法实现，且通过其他途径已无法解决，小股东诉请解散公司的，人民法院应予支持。
(2019）最高法民申1474号吉林省金融控股集团股份有限公司与吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司公司解散纠纷案。
1.2015年2月28日，吉林省金融资产管理有限公司（以下简称金融管理公司）成立，注册资本10亿元，宏运集团有限公司（以下简称宏运集团公司）出资8亿元，持股80%；吉林省金融控股集团股份有限公司（以下简称金融控股公司）出资2亿元，持股20%；宏运集团公司法定代表人王宝军担任吉林金融资管公司法定代表人，任董事长兼总裁。
2.2015年2月28日，金融管理公司召开第一次股东会会议，选举了董事、监事。
3.金融管理公司成立后不久，在未经股东之间进行充分协商及通过董事会批准的情况下，大股东宏运集团公司即将9.65亿元资金借给其实际控制三家公司。
4.2015年10月19日，金融控股公司向宏运集团公司发出《关于尽快完善吉林省金融资产管理有限公司治理有关工作的几点意见》，指出“公司成立以来，尚未召开股东会、董事会、监事会，经营团队尚不健全”，并提出四点意见，包括委派监事会主席进驻开展监事工作、每月提供财务报表和重要业务及人事任免情况报告、借出资金于月底前归位、不迟于11月10日前召开股东会、董事会和监事会完善公司治理结构等要求。
5.2015年12月18日，金融管理公司召开第二次股东会会议，重新选举董事、监事，同意制定《监事会议事规则》，审议并否决了金融控股公司提出的《关于增资扩股的议案》。同日，金融管理公司召开第二次董事会会议。
6.2016年10月18日，吉林省金融工作办公室向宏运集团公司发函指出：金融管理公司自成立以来，运营没有进入正轨，治理结构不规范，公司重大事项未按照章程规定履行股东会、董事会决策程序，经营班子和内部组织机构不健全，长期占用注册资金，不良资产处置业务未开展，并要求务必于2016年10月31日前将长期借出资金全部归位，尽快开展不良资产收购处置业务。
7.2016年12月15日，金融控股公司向宏运集团公司发函，要求受让宏运集团持有的金融管理公司全部股权，后于2017年1月12日发函，要求对金融管理公司开展审计与评估工作。2017年1月18日，宏运集团公司复函，同意基于金融管理公司的目前情况开展审计与评估工作。
8.2017年3月3日，金融控股公司向宏运集团公司发出《关于商请配合调整吉林省金融资产管理有限公司股权结构的函》。2017年6月19日，金融控股公司再次向宏运集团公司发出《关于配合转让吉林省金融资产管理有限公司股权的函》，宏运集团公司于6月23日发出《关于配合转让吉林省金融资产管理有限公司股权的函的复函》，一方面表示同意转让资产管理公司部分或全部股权，一方面主张坚持要按市场化原则操作。
9.金融管理公司于一审开庭前的2017年11月13日及11月20日先后发出关于召开董事会和股东会的通知，并于2017年11月20日和11月27日先后召开董事会、股东会。董事会、股东会会议所形成的决议内容显示，该次董事会会议应出席董事7人，实际出席3人，股东会会议仅有宏运集团公司出席。
解散公司。
金融管理公司是否符合司法解散的条件，即金融管理公司经营管理是否发生严重困难，继续存续是否会使股东利益受到重大损失；公司困境是否能够通过其他途径解决。
吉林省长春市中级人民法院给予本案各方近10个月的调解期，双方未达成和解，后该院一审【（2017）吉01民初1783号】判决支持金融控股公司解散金融管理公司的诉讼请求；吉林省高级人民法院二审判决驳回金融管理公司、宏运集团公司的上诉请求，维持原判；最高人民法院裁定驳回金融管理公司、宏运集团公司的再审申请。
一、对于公司经营管理发生严重困难可以提起司法解散的情形，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条[1]、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款[2]作了规定。
首先，从经营方面看，金融管理公司作为吉林省人民政府批准设立的省内唯一一家地方资产管理公司，主营业务为不良资产批量收购、处置，以防范和化解地方金融风险。但成立后，大股东宏运集团公司在未经股东会、董事会审议决定的情况下，利用控制地位，擅自将10亿元注册资本中的9.65亿元外借给其实际控制的三家关联公司，这是股东之间产生矛盾乃至其后公司人合性丧失的诱因。此后金融控股公司及吉林省金融监管部门多次催促宏运集团公司解决借款问题、保障公司回归主营业务，宏运集团公司也承诺收回外借资金，但并未兑现，导致主营业务无法正常开展，也使公司设立的目的落空，公司经营发生严重困难。
其次，从公司管理机制运行方面看，金融管理公司成立后，除2015年4月27日召开过董事会之外，未按公司章程规定召开过股东年会和董事会例会。2015年12月18日召开的股东会、董事会，是在股东双方发生分歧之后召开的临时股东会和董事会临时会议。2017年11月先后召开了董事会和股东会，但董事出席人数不符合章程规定的董事会召开条件，股东会也仅有宏运集团公司单方参加。在此情形下，继续维持公司的存续和股东会的非正常运行，只会产生大股东利用其优势地位单方决策，压迫损害另一小股东利益的后果。
二、关于公司困境是否能够通过其他途径解决问题
金融控股公司与宏运集团公司因资金外借出现矛盾后，双方自2015年起即开始协调解决，但直至本案成讼仍未妥善解决，股东间的信任与合作基础逐步丧失。期间，双方也多次沟通股权结构调整事宜，但始终未能就股权转让事宜达成一致。诉讼期间，一审法院于近十个月的期间内，多次组织双方进行调解，试图通过股权转让、公司增资、公司控制权转移等多种途径解决纠纷，但股东双方均对对方提出的调解方案不予认可，最终未能达成调解协议，已经穷尽了司法解散之外的其他途径。
小结
公司是股东参与经济活动、获取经济利益的载体，但由于持股比例或实际经营控制权的失衡，大股东或实际控制股东极易利用（绝对）控股/控制地位单方决策、操纵公司，致使小股东无法参与公司的决策、管理和利润分配，甚至在利益受损的情况下难以退出公司。在穷尽各种救济手段的情况下，解散公司将成为小股东的唯一选择。此外，在类似判例中，最高人民法院还明确如下裁判规则：股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利；《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的“严重困难”既包括对外的生产经营困难，也包括对内的管理困难。
[1] 《中华人民共和国公司法》第一百八十二条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
[2] 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。