议事规则作为章程的组成部分，是公司股东会、董事会、监事会的会议召集、议事方式、表决权行使等程序性、实体性规范的总和。议事规则的重要性在于平衡公司各利益主体之间在决策会议上的权利和利益，顺利地通过召集会议，合法高效地做出决定，保障公司的正常运营。《公司法》以原则性的法律规范来规制公司的议事规则，同时，又赋权予公司章程在此基础上加以明确具体的规定。因此，对公司议事规则的条款设计，在提高公司决策效率，维护利益公平，防范公司僵局等方面，具有十分重要的意义。

（一）议事规则条款的基本要求

《公司法》第二十五条、第八十一条规定议事规则是公司章程必须明确的条款。《银行保险机构公司治理准则》第二十条、第四十九条、第五十七条、第七十条规定银行保险机构应制定三会及专委会议事规则，并明确各层级议事规则制定主体。信托公司公司章程中应当对股东会、董事会以及专门委员会和监事会的议事规则予以明确。

（二）议事规则条款的制定建议

1.公司股东会议事规则的章程设计，重点落实以下方面：

（1）公司股东会召集制度是指为召开股东会会议所制定的程序，是关于股东会会议的召集事由、召集权人、召集时间、召集通知、召集效力及召集冲突的处理等各项规定的总和。股东会召集制度可以保障股东会会议的有效性及所作出决议的合法性。股东会行使职权，发挥作用，均取决于能否依法或按公司章程的规定正常地召开会议。作为股东会会议的起点和首要阶段，股东会召集制度的完善，在保障会议顺利召开和进行、提高会议效率、维护股东权利等方面具有重要的作用。具体包括：1）召集主体及召集期限。2）召集通知，包括通知形式、生效方式、通知时效、通知对象、通知内容等。

（2）股东会表决程序的章程设计，股东会表决权是股东基于向公司缴付出资而获得的，通过参加股东会的形式，表达并决定公司经营管理等重要事项的权利。表决权作为股东权利的核心，是股东实现股东权的有效途径和股东影响公司意思表示的重要方式。

1）公司章程需根据股东会表决事项的不同，设计表决通过决议的条件。包括出席人数、表决人数要求、表决通过比例。2）章程可以规定股东表决权行使的方式。3）“弃权”或“中途退席”对会议法定数和表决效力的影响及章程的处理方式。

2.公司董事会、监事会议事规则的章程设计可重点考虑以下方面：

（1）公司董事会、监事会召集程序的章程设计

《公司法》仅在第四十八条和第五十二条对董事会、监事会召集权人的范围作出规定，而将前述会议的具体召集程序如召集事由、召集的通知与送达等赋权于章程自由作出规定。为了最大限度发挥董事会、监事会的功能，同时防止其职权被滥用，有必要在章程中对与会议召集程序相关的主要规则进行更为细化的规定和完善，如：合法的会议召开主体、召开通知时间、通知对象、召开日期和地点、会议审议的事项的提前通知等。内容上可以参考股东会会议的召集程序加以设计。

（2）公司董事会、监事会表决程序的章程设计

针对公司董事会表决程序的章程设计。董事表决权是董事在董事会就经营管理等事项发表意见并作出决定的权利，根据《公司法》第四十八条，“董事会决议的表决，实行一人一票。”的原则行使表决权。同时，《公司法》赋权公司章程可对其他议事方式和表决程序作出自由设计。据此，章程可就公司董事表决权行使规则细化明确：

针对董事会表决事项的不同，在董事会议事规则中设计表决通过决议的条件。章程可明确是否将董事会议的董事最低出席数作为通过决议的前提条件，还可明确表决事项获得董事同意并形成决议的条件。例如，规定根据董事会作出决议的事项性质不同，设定不同的通过条件，重大事项必须经出席会议董事三分之二以上或者全体董事三分之二以上或者全体董事一致才能通过，普通事项则只需出席会议董事过半数同意即可通过。进一步。章程可以对董事行使表决权的基数加以规定。对于公司重大事项的表决以全体董事人数为基数，而对于公司的其他事项，则可以选择按出席董事人数为基数，以防止有些董事怠于出席会议降低公司决策效率。

此外，章程关于董事“弃权”或“中途退席”对会议法定数和表决效力的影响及处理方式，可以参考关于股东 “弃权”或“中途退席”的章程设计。针对董事会具体召开时间和召集程序，主要规定为《银行保险机构公司治理准则》所要求的每年度至少召开四次定期会议，且每次会议应当至少于会议召开十日前通知全体董事和监事。考虑到该等要求系监管规定所具体明确内容，因此操作中可以考虑在前述最低会议频次安排的基础上，结合公司情况设置临时会议安排。

针对董事会决议表决程序，《公司法》并未过多描述，具体要求主要集中在《银行保险机构公司治理准则》第五十条要求的董事过半数出席，普通事项全体董事过半数通过，以及“利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项”应由三分之二以上董事表决通过，不得传签等要求。在满足该等要求基础上，公司可以在章程中对董事会决议的特定事项出具体化安排。

公司章程可参照董事会的表决规则，根据监事会表决事项的不同设计表决通过决议的条件。章程关于监事“弃权”或“中途退席”对会议法定数和表决效力的影响及处理方式，可以参考董事会相应设计。

针对公司监事会表决程序的章程设计。《公司法》第五十六条第三款对监事会会议的表决制度只简单规定为监事会决议应当经半数以上监事通过，而其表决程序则交由公司章程自行规定。《银行保险机构公司治理准则》第七十条也并未对监事会的表决程序作出细化的要求。鉴于前述条文中对监事会职权的规定过于原则化，缺乏可操作性，加上实践中公司对监事会的忽视，致使监事会的监督作用被虚化。因此，章程可对前述规定进行细化，以充分发挥监事会的监督作用。

总之，股东会、董事会、监事会的召集权、出席权和表决权是公司议事规则的核心。在公司章程中明确具体的制定上述“三会”的议事规则，是实现股东权利，维护公司良好运营的重要途径和有效保障。而股东对公司议事规则的制定和运用，又与其对公司的出资额密切相关。因此，公司章程对于议事规则的设计，需要综合考虑权利的平衡，公司运营的效率，以及与股东出资额的有效匹配，从而实现公平、效率、安全的目标。