导读：在“双碳目标”的加持下，光伏、风电等已从单纯的能源替换项目战术突进，演化为具有根本性和全局性的纵深战略突破，是故宜称“绿色能源项目”予以明示。

而从生态环保法律服务的角度看，绿色能源项目合规既是相对成熟的市场化法律服务产品，也是律师行业贴近新时期高质量发展主线生发业务创新的沃土。兹以项目类别作为纬线，以项目建设流程作为经线，纵横交错、条块结合地析出重要节点，佐以项目自建与投资并购合规管理实务要领，提出具有较强针对性的绿色能源项目合规管理系列指引，供绿色能源企业、投资机构和法律服务界同仁参考。冀在具体项目中形成合规共识，落实合规措施，防范合规风险，并以个体项目的高质量持续积累，裨益于我国绿色能源发展的大局和“碳达峰碳中和”的宏伟目标。

资产是耳熟能详的现代经济学概念，然而绿色能源企业与普通企业有所不同，其资产范围更加广阔、内涵更加精深，仅以属下绿色能源项目资产而言，至少包括以下六类：发电设施场所等实物性资产、土地使用权等权利性资产、上网绿色电力的商品类资产、“源网荷”储能调节的服务类资产、绿色电力环境价值变现资产、基于环境价值衍生的类金融资产，其中后二类合并称为项目碳资产。¹

绿色能源项目碳资产，缘于碳自愿减排活动而取得的核证减排量，如中国核证减排量（Chinese Certified Emission Reductions 简称CCER）和其它各类国际核证减排量，并以此区别于强制性碳减排市场主体²的碳配额资产；由于核证减排量可以在自愿交易或补偿机制下获得市场化收益，所以值得项目业主投入主动性、规范性的开发与管理活动。

一、绿色能源项目涉碳资产的规定

2023年7月7日生态环境部发布《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》（征求意见稿）（以下简称《征求意见稿》）³，与6月例行新闻发布会中透露的年底前全面重启CCER⁴相呼应。密切关注CCER的政策规范，已然成为各类企业的一门必修课。

（一）主管部门的规范性文件

1.2012年6月13日《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》（以下简称《管理暂行办法》）国家发改委发布《管理暂行办法》，在宏观层面上调动全社会自觉参与碳减排活动的积极性，为逐步建立总量控制下的排放权交易市场积累经验；在微观层面则是为2011年10月以来国内七个地方（北京、天津、上海、重庆、湖北、广东、深圳）碳排放权交易试点提供灵活履约机制，也是向持续胶着的国际气候谈判发出明确的信号⁵。

《管理暂行办法》确立了以“5个备案”（项目备案、方法学备案、减排量备案、交易机构备案、审定和核证机构备案）为中心的管理模式，奠定了CCER开发、管理与交易的基石。

2.2021年9月12日《关于深化生态保护补偿制度改革的意见》。由中共中央办公厅、国务院办公厅共同发布的该政策文件，明确提出“……健全以国家温室气体自愿减排交易机制为基础的碳排放权抵消机制，将具有生态、社会等多种效益的林业、可再生能源、甲烷利用等领域温室气体自愿减排项目纳入全国碳排放权交易市场”。

3.2022年5月14日国务院办公厅转发国家发展改革委 国家能源局《关于促进新时代新能源高质量发展实施方案》。特别针对绿电绿证交易与碳交易的有效衔接，提出了具体要求：（1）完善绿色电力证书制度，推广绿色电力证书交易，加强与碳排放权交易市场的有效衔接；（2）支持将符合条件的新能源项目温室气体核证减排量纳入全国碳排放权交易市场进行配额清缴抵销。

4.2023年7月7日生态环境部《征求意见稿》。《征求意见稿》共8章46条，提出了项目审定与登记、减排量核查与登记、减排量交易、审定与核查机构管理等与CCER交易及其相关活动的基本管理要求，规定了各市场参与主体的权利、义务与法律责任。最大程度地与国际通行做法接轨，首次为CCER与《巴黎协定》全球市场机制的对接提供了机制渠道。

从总体上看，《征求意见稿》在原有《管理暂行办法》的基础上，以确保项目“三性”（真实性、唯一性和额外性）和减排量的MRV机制（可监测、可报告、可核查）为中心，主动担当项目方法学的遴选主体责任，组建新的注册登记机构和交易机构，建设运行统一的注册登记系统和交易系统，以充分保障碳市场的安全、稳定、有效运行。《征求意见稿》的规范内容与“开门立法”的做派均值得称道。

（二）《征求意见稿》与《管理暂行办法》内容对比表

目前《征求意见稿》并非正式管理规范，但其取代《管理暂行办法》已是指日可待。为此。特提炼出与绿色能源项目密切相关的16个要点，进行语义对比。

核心内容对比表：

（三）对《征求意见稿》的官方说明

生态环境部应对气候变化司负责同志针对《征求意见稿》答复记者提出的六个发问⁶，向外界传递了《征求意见稿》起草方的立场与主张。

1.答记者问，较好地交待了背景与基础。揭示的内容包括：（1）《征求意见稿》的出台背景；（2）市场管理模式更新主要对是五个备案事项（减排方法学、减排项目、减排量、审定与核证机构、交易机构）的管理方式进行优化；（3）CCER的具体用途；（4）以方法学确定具体支持领域；（5）依《认证认可条例》确定第三方审定与核查机构，并由市场监管部门会同生态环境部进行监督管理，等等。

2.答记者问，未能解决“减排量范围”的曲折文义。《征求意见稿》第十五条表述“申请登记的项目减排量应当产生于我国提出碳达峰碳中和目标（2020年9月22日）之后，并且在项目申请登记之日前5年以内”的确存在逻辑不清的问题，尽管该负责同志解读为：减排项目应于2012年6月13日之后开工建设；减排量的产生时间应在2020年9月22日之后，并且在项目申请登记之日前5年以内；申请登记的项目减排量可以向前回溯5年。但是疑问仍存：（1）本条的规定究竟是“减排量范围”还是“减排量追溯”？（2）5年是否可理解为新的计入期？（3）本条究竟是针对存量备案项目还是新增备案项目？

3.本文认为“5年”为减排量追溯期。（1）本条如果是针对存量备案项目，则在《征求意见稿》第四十五条认可了2017年3月14日前已经获得备案减排量的情况下，似乎可以排除已备案项目将2020年9月22日之前的减排量签发为CCER的可能性；（2）本条如果是针对增量备案项目，则项目登记行为最好发生在2025年9月22日（2020年9月22日之后的五年）进行，这样于项目业主最为有利；（3）然而以上种推论明显不合常识常理，因此应将“5年”解释为“减排量追溯期”，即在不区分存量与增量项目的情景下，凡是项目完成登记前已经产生减排量的，均可以向前追溯项目登记之日前 5 年以内的减排量，但是该减排量追溯应截止于2020 年9月22日。

4.存疑与争论本是应有之义。恰恰由于贯彻了“公众参与”原则并实行“开门立法”，所以有充分理由相信，未来正式发布的“温室气体自愿减排交易管理办法”，会妥善调整第十五条的表述，以有效消除各方疑惑。

二、绿色能源项目碳资产开发的基本认知

（一）国内碳资产

我国绿色能源市场主体，既包括已纳入全国碳市场控排管理的传统煤电企业，也包括暂未纳入控排的水电企业、核电企业以及纯粹的风电、光伏、生物质发电、新型储能等绿色能源企业，因此国内碳资产会有CCER、全国统一碳排放配额（CEA）、试点地方配额（如北京的BEA等）等三种，本文仅从绿色能源项目角度探讨CCER。

1.CCER的历史。CCER源自于《联合国气候变化框架公约》之《京都议定书》下清洁发展机制（Clean Development Mechanism简称“CDM”）项目减排。2012年《京都议定书》第一阶段结束后中国项目参与CDM机制受限，国家发改委转而在国内建立类似的建立自愿减排机制，通过《管理暂行办法》和《温室气体自愿减排项目审定与核证指南》，构建起CCER开发和交易的机制框架，正契合2011年以来的七个地方碳交易试点市场需求，顺利开启国内自愿减排交易；2013 年后项目业主多将CDM申请逐渐转为CCER；2014年首批CCER备案完成；2015年自愿减排交易信息平台上线，但是由于市场交易量小、交易价格低迷、备案项目规范性差、核证减排量增速过大等原因，2017年3月项目备案申请被按下暂停键，直到今日。

在此期间，国家发改委共公示了2856个审定项目、1047个备案项目。有287个项目（挂网公示254个）获得减排量备案，其中风电、光伏、农村户用沼气、水电分别占比35%、19%、16%和13%，其他项目类别（余热发电、生物质发电、林业碳汇等）占比极少⁷。由此可知，绿色能源项目具有开发CCER的天然优势，合计签发减排量占存量CCER的70%以上。

2.CCER的现状。CCER主要用于全国碳市场中重点排放单位履约抵消（比例不超过应清缴碳排放配额的5%），据生态环境部《全国碳排放权交易市场第一个履约周期报告》，第一个履约周期累计使用CCER约3273万吨用于配额清缴抵销，市场中剩余的可流通数量约为1000万吨。⁸与此同时CCER还可用于北京、上海等8个试点碳市场，抵销比例为3%至10%⁹。此外根据《大型活动碳中和实施指南（试行）》，CCER可用于大型赛事、大型会议以及活动的碳抵消，如北京冬奥会和冬残奥会排放量130.6万吨二氧化碳当量，由北京、张家口两地政府捐赠林业碳汇以及中国石油、国家电网和三峡集团商业赞助CCER，实现了“碳中和”¹⁰。

3.绿色能源项目继续担当CCER的大梁。《征求意见稿》第八条规定：“温室气体自愿减排项目应当来自于可再生能源、林业碳汇、甲烷减排、节能增效等有利于减碳增汇的领域，能够避免、减少温室气体排放，或者实现温室气体的清除”，既体现了历史传承性，也反映了现实可行性。

（二）国际碳资产

绿色能源项目自愿减排量是国际公认的优质碳资产，这意味着项目业主在开发取向上具有一定的选择余地。《征求意见稿》第九条提出“唯一性”的标准，即是将CCER申请与国际减排机制进行区隔的制度安排。

1.VCS的VCUs。核证减排标准（Verified Carbon Standard，VCS），是气候组织（CG）、国际排放交易协会（IETA）及世界经济论坛（WEF）联合于2005年开发的全球性质量保证标准，是目前全球使用最广泛的自愿性资源温室气体减排计划。VCS备案方法学所覆盖能源、林业等49个类别，同时所有CDM机制下的方法学都可以直接援引。

VCS由项目由非盈利的Veera平台管理，允许经过认证的项目将其温室气体减排量和清除量转化为可交易的碳信用额（Verified Carbon Unit VCU）并进行自主交易。据报道，我国首例VCS项目“江西省乐安县林业碳汇项目”于2013年10月30日完成注册、于2017年6月12日完成第一期减排量自愿购买协议签约¹¹。

此前我国各大电力集团、能源集团在VCS注册了大量的风电、光伏项目，又进行项目计入期更新和减排量认证，持续向国际碳市场供给VCU。笔者服务过的数家能源类央企，现在还持有数量颇巨的VCUs，其中包括同跨CDM和VCS两类注册的特别项目。然而，按照最新规则， Veera平台已不再接受我国境内项目的新注册。

2.GS的VERs。黄金标准（Gold Standard, GS）由世界自然基金会（WWF）和其他非营利性组织共同设立，由黄金标准基金会管理，登记机构为黄金标准登记（Gold Standard Registry）；备案的39个方法学涵盖了可再生能源、能源效率、燃料转换等八个领域；签发的碳抵销信用GS VERs可以直接在黄金标准登记系统交易、也可以在CTX交易所场内交易。

由于黄金标准要求必须通过三个审查：（1）项目类型审查，限定于可再生能源和终端能源效率项目，包括太阳能，生物能，风能，地热能，小型水电，生物气等；（2）额外性和基线审查；（3）可持续发展审查。所以，其能较好地促进项目实施方提高项目质量，并使得碳抵销信用保持相对高的市场价格。我国有少数绿色能源项目采用黄金标准。

3.GCC的ACCs。全球碳委员会（Global Carbon Council，GCC）由海湾研究与发展组织（Gulf Organisation for Research & Development, GORD）于2016年建立，备案的方法学包括所有CDM备案方法学以及面向电网或自备用户供电的可再生能源发电项目、抽水系统节能和从动物粪便和废弃物管理项目产生能源等3个自行开发的方法学。

GCC的注册登记机构为IHS Markit，签发的碳抵销信用为核证碳信用（Approved Carbon Credits，ACCs）。

目前GCC备案项目较少，也没有ACCs上市交易记录。GCC对我国绿色能源项目完全开放。

4.CDM存量CERs。据笔者所知，我国个别能源类国企CDM存量项目中还保有少量的碳抵销信用（Certified Emissions Reductions，CERs）这类经典性的国际碳资产。

（三）碳资产开发的前置性决策要点

1.辨析碳资产在绿色能源项目中的地位与作用。碳资产的直接作用是可以增进项目总收益。而绿色能源项目的收益端既会涉及绿电交易、绿证交易、碳减排量交易等市场化行为，也会涉及到中央财政补贴、地方补贴以及绿色金融补贴等政策性行为。在宏观经济下行的情势下，政府主管部门一定会谨慎地将CCER的交易价格安置在合理区间内，所以碳资产收益未必能够改善项目整体财务状况。但是从长远趋势看，CCER肯定可以保证优秀的“卖碳翁”在同业竞争中脱颖而出。

尽管国家政策安排尚不明朗，但项目业主需要提前作出预判：（1）对于享受补贴、保障收购的绿色能源项目，在未来如果出现与碳资产开发之间二选一的境况，项目业主则应当优先保有财政补贴、保障收购地位；（2）对于不享受补贴、不保障收购的绿色能源项目，原则上应当敞开胸怀拥抱CCER。

2.积极把握CCER重启的机遇。确实无疑CCER重启穿透了此前数年里的各种喧嚣，对于绿色能源项目是重大利好：（1）碳市场扩容。2023年6月，钢铁、石化、建材行业纳入全国碳市场专项研究会议接连召开¹²，将改变发电行业“独木支撑”的局面，而强制配额市场的扩容即意味着CCER需求的放大；（2）方法学征集。国家发改委在主管期间分四批公布了178个备案的CCER方法学（其中由联合国清洁发展机制（CDM）方法学转化173个，新开发5个），而在今年3月28日生态环境部又发布了《关于公开征集温室气体自愿减排项目方法学建议的函》（环办便函〔2023〕95号）¹³，公开表明了减排项目类别的扩张；（3）此前林业碳汇造势过程中，以CCER产出量泛滥的说辞贬抑绿色能源项目，不具有说服力；（4）绿色能源项目运行的高度信息化，使得减排量的核算、核查、审定、核证拥有了客观、全面、便捷的技术支撑。

3.原则上关闭国际碳资产开发之途。微观层面如上所述，对我国绿色能源项目开放的GS、GCC，其实缺乏吸引力；宏观层面上看，国际经济政治的大局所发生的重大变化，使得国际碳市场主动隔离了我国新增项目，而即使是存量项目也面临着计入期更新等技术障碍，国际碳资产开发的风险难以有效把控。

4.审慎对待绿证对“唯一性”的冲击。“唯一性”是指项目未参与其他减排交易机制，不存在项目重复认定或者减排量重复计算的情形。而绿色电力的绿证交易，本质上也是环境价值的变现，其与CCER所反映的碳减排价值之间存在着较大程度的重合。如果必须要在绿证与CCER之间作出单一性选择，笔者认为应当果断地取CCER、舍绿证。

当然情况未必会如此决绝。《征求意见稿》第二十条“全国温室气体自愿减排交易市场的交易产品为核证自愿减排量，生态环境部可以根据国家有关规定适时增加其他交易产品”，即带有一定的调和色彩。而在将来正式发布的管理办法中，政府主管部门会作出怎样的机制安排，尤其值得密切关注。

5.提早布局碳资产衍生金融。中国人民银行2016年《关于构建绿色金融体系的指导意见》与生态环境部2020年《关于促进应对气候变化投融资的指导意见》为碳金融提供了合法性依据，而部分商业银行的创新实践则铺平了碳资产金融化的道路，如浦发银行对申能碳科技有限公司的碳排放配额（SHEA）和国家核证自愿减排量（CCER）组合质押融资¹⁴，以及兴业、招行、建行、中国银行的碳减排、碳中和贷款¹⁵等。

综上所论，CCER已构成绿色能源项目的重要收益性资产和支持性金融资产，项目业主应提早布局，做好全面开发的准备。

[1]国家财税主管部门对于碳排放权配额以及核证自愿减排量的性质尚无明确定性，但是在现实生活中普遍将碳排放权配额以及核证自愿减排量作为新型财产性权利，在人民法院强制执行程序中亦多有查封冻结的案例。《最高人民法院关于完整准确全面贯彻新发展理念 为积极稳妥推进碳达峰碳中和提供司法服务的意见》中明确CCER可用于担保。

[2]从2011年10月以来，我国在北京、天津、上海、重庆、湖北、广东、深圳和福建等地逐次开展了碳排放权交易试点工作；2021年7月16日启动全国碳市场。以上被纳入全国碳市场和地试点市场中的主体，因被分配相应排放权配额的同时也被赋予了减少碳排放的强制性义务，故称为强制性碳市场主体。

[3]生态环境部官网：《生态环境部就<温室气体自愿减排交易管理办法（试行）>公开征求社会意见》，https://www.mee.gov.cn/ywgz/ydqhbh/wsqtkz/202307/t20230707_1035618.shtml#:~:text， 最后访问日期；2023年7月7日。

[4]腾讯网：《CCER重启在即，全国交易平台有望7月上线》，https://new.qq.com/rain/a/20230630A085S800 ，最后访问日期：2023年7月1日。

[5]2012年12月8日在卡塔尔召开的第18届联合国气候变化大会通过了《京都议定书》第二承诺期修正案，为相关发达国家设定了２０１３年至２０２０年的温室气体量化减排指标。，欧盟、澳大利亚等宣布加入第二承诺期，日本、加拿大等宣布不加入第二承诺期。参见人民网：《联合国气候变化框架公约与气候变化大会》，http://politics.people.com.cn/n/2015/1126/c1001-27860138.html#:~:text，最后访问日期：2023年7月7日。

[6]生态环境部官网：《生态环境部应对气候变化司有关负责同志介绍《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》（征求意见稿）相关情况》，https://www.mee.gov.cn/ywdt/zbft/202307/t20230707_1035619.shtml#:~:text ，最后访问日期：2023年7月8日。

[7]新浪网：《200亿元！CCER重启规模预测》，https://finance.sina.com.cn/esg/2023-07-08/doc-imyzxvpz3548285.shtml，最后访问日期：2023年7月8日。

[8]生态环境部官网：《生态环境部发布<全国碳排放权交易市场第一个履约周期报告>》, https://www.mee.gov.cn/ywgz/ydqhbh/wsqtkz/202301/t20230101_1009228.shtml , 最后访问日期：2023年3月21日。

[8]其中北京不超过当年核发配额量的5%、海不超过年度碳排放量的 3%、深圳不超过年度碳排放量的 10%、天津不超过当年实际碳排放量的 10%、湖北不超过年度初始配额的10%、重庆不超过审定排放量的 8%、福建不高于当年经确认的排放量的10%。

[10]中国新闻网：《报告：北京冬奥会产生的碳排放量将全部实现中和》，https://www.chinanews.com.cn/cj/2022/01-29/9664791.shtml# ，最后访问日期：2023年7月1日。

[11]新浪网：《全国首例按VCS标准开发的碳汇项目签约》，https://news.sina.com.cn/c/2017-06-18/doc-ifyhfhrt4699269.shtml ，最后访问日期：2023年7月7日。

[12]新浪网：《钢铁和化工行业之后，建材行业纳入全国碳市场专项研究第一次工作会议召开》，https://finance.sina.com.cn/esg/2023-07-04/doc-imyznqvx1076129.shtml ，最后访问日期：2023年7月4日。

[13]生态环境部官网：《生态环境部公开征集温室气体自愿减排项目方法学建议》，https://www.mee.gov.cn/ywdt/hjywnews/202304/t20230403_1024989.shtml ，最后访问日期：2023年6月30日。

[14]新浪网：《浦发银行完成长三角首单CCER、SHEA组合质押融资》，https://finance.sina.com.cn/roll/2021-05-13/doc-ikmxzfmm2215117.shtml ，最后访问日期：2023年7月7日。

[15]新浪网：《兴业、招行、建行、中国银行纷纷发放碳减排项目贷款》，https://cj.sina.com.cn/articles/view/7725195395/1cc752083001010vs6，最后访问日期：2023年7月7日。