司法实践中，公司的债权人为实现债务清偿，将公司和股东一并起诉，要求股东对公司债务承担连带清偿责任的案件越发普遍。此类案件中，很大一部分表现为股东与公司人格混同，业务、员工、住所地等存在混同，无法区分独立，债权人依据公司人格否认制度，请求股东对公司债务承担连带责任。公司人格混同是商事争议案件的热点，本文根据相关法律法律，以《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）为视角，结合有关判例，简析股东与公司人格混同的理解与认定。

一、人格混同的法律基础

《中华人民共和国民法典》第五十七条规定了“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”，第六十条规定了“法人以其全部财产独立承担民事责任”。可见公司人格与股东人格理应是相互独立的，“人格混同”指的是公司人格和股东人格不能区分开，不能把公司和股东视为俩个独立个体的情形。

2005年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十条第三款规定了“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定被视为我国第一次引入公司人格否认制度，至今仍沿用保留，旨在保护公司债权人利益及社会公共利益，要求滥用法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任。除此条文外，只有《公司法》第六十三条对一人公司股东对证明自己财产的独立负有举证责任做了简单的规定，可见现行《公司法》仅对公司法人人格否认制度作了原则性规定，也没有系统性列举股东与公司人格混同的构成要件、具体情形，司法实践中可操作性较差。

二、人格混同的理解与认定

《九民纪要》中对于公司人格否认制度划分为三种常见情形，即人格混同、过度支配与控制、资本显著不足。公司与股东人格混同等同于否认了公司的独立人格，而公司独立人格的最主要体现便是独立意思和独立财产，其中第10条对认定公司人格与股东人格是否存在混同作了具体化的列举式的规定，并强调以公司是否具有独立意思和独立财产为最根本的判断标准，以公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分为最主要的表现。下文结合检索到的相关判例，对人格混同的列举情形加以分析理解。

（一）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载

股东出资成立公司后，其出资就属于公司财产，该财产完全独立于股东。该条规定强调在于如实的“财务记载”，而非杜绝股东与公司间的财务往来。（2022）苏03民终8662号案中，董某应思源生态园公司法定代表人、股东朱某的要求通过银行转账的方式，将投资款汇入朱某个人账户。因朱某未能提供公司账目和个人账户明细证明该款项已交付思源生态园公司或用于公司的经营支出，被徐州市中级人民法院认定为属于“股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载”的情形，构成公司与股东之间人格混同。而在（2021）最高法知民终380号案中，虽然大道公司与王某、周某之间有着频繁且巨额资金往来，却因有财务记载，最高法院最终认定不构成人格混同。

（二）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载

（2022）苏02民终157号案例中，金祥瑞公司的股东分别为陈某、华某，瑞华机械厂为个体工商户，经营者为陈某，陈某与华某系夫妻关系。陈某、华某的代理意见中陈述“金祥瑞公司与瑞华机械厂的业务往来，在金祥瑞公司成立初期，是金祥瑞公司向瑞华机械厂购买零部件及辅助设备，因双方具有关联性，故没有实际的资金流转，只是金祥瑞公司的兼职会计进行记录”，法院据此认定两家企业虽有业务往来，但并不进行结算，属于财务混同，符合该条规定的股东将公司的资金供关联公司无偿使用的情形。

（三）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分

在（2022）京03民终11036号案中，环能公司与其股东吕某之间存在多笔、长期、大量的资金往来，该情形超过了公司与股东资金往来的合理范围，与一般企业日常经营习惯不符。据此，法院认定存在公司账簿与股东账簿不分，以致公司财产与股东财产无法区分以及股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的情况。公司账簿是体现公司财务情况的重要依据，账簿不分必然导致公司财产与股东财产无法区分，表明公司没有独立的财产，也无独立的意思。

（四）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清

（2022）京02民终10463号案例中，法院认为股东杨某的个人账户存在代瑞普得公司收付款的情形，仅从银行账户交易明细无法区分杨某的自身收益和瑞普得公司的应收款项，致使双方利益不清。上述事实发生在杨某、武某夫妻关系存续且共同经营瑞普得公司期间，故应当认定杨某、武某与瑞普得公司之间存在人格混同，应当对瑞普得公司的涉案债务承担连带责任。

（五）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用

在（2021）黔03民终7082号案中，在扬帆公司与名邦公司履行合同过程中，扬帆公司的股东许某收取了原应由扬帆公司收取的工程款，且名邦公司用于抵偿工程款的四套房产亦直接更名到许某名下。虽然许某称该两笔款项系扬帆公司差欠其业务提成，但所举证据并不足以证明该主张。因此，法院认定扬帆公司将本属于公司的收益直接记载于股东许某名下的行为属于公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的情形。

（六）人格混同的其他情形

三、结语

在检索案例的过程中不难发现，确如《九民纪要》中所述，出现人格混同的情况下，往往同时出现公司业务与股东业务混同、公司员工与股东员工混同、公司住所与股东住所混同等等，《九民纪要》将上述情形作为人格混同的补强因素予以考量。在认定公司是否人格混同时，最根本之处还是在于对公司是否具有独立意思和独立财产进行判断，无法直接判断时，可以考虑相应的综合因素、补强因素。

认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。