自2018年以来，金融监管部门对于金融领域合规管理的需求日益紧迫、要求不断趋严，体现出强监管趋势。2023年10月的中央金融工作会议强调金融行业是国家经济的命脉，首次提出建设金融强国的战略目标，要求全面加强金融监管，切实提高金融监管有效性，同时明确了金融领域监管应坚持“长牙带刺”“全面监管”等重要原则；2024年7月，党的二十届三中全会审议通过了《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，其中再次明确提出要完善金融监管体系，凸显了国家对于金融领域风险防控与治理的坚定决心。

合规管理是金融机构治理和风险管理的重要领域，在防范金融风险，发展高质量金融方面发挥着至关重要的作用。2024年8月16日，国家金融监督管理总局（以下简称“金管局”）发布了《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），《征求意见稿》共五章六十五条，分别从合规管理定义、合规管理职责、合规管理保障、监督管理与法律责任方面提出了明确的管理要求。

在此背景下，本文对《征求意见稿》核心条款进行解读，以期为金融机构未来合规管理提供参考。

2005年4月，国际清算银行下设的巴塞尔银行监管委员会发布《合规与银行内部合规部门》专门文件，提出了合规管理十项原则，以敦促并指导国际银行业金融机构建立起有效的合规政策和程序。鉴于世界各国金融机构不断重视合规管理和建设的发展趋势，我国此后也开启了合规管理和建设之路。我国的合规建设最早开始于银行、保险等金融行业，2006年，原银监会在参考《合规与银行内部合规部门》的基础上，颁布了《商业银行合规风险管理指引》，开启了以银行业为重点的合规管理建设之路，此后，原保监会也于2007年颁布了《保险公司合规管理指引》（该文件被2016年颁布的《保险公司合规管理办法》废止）。这两份文件在过去的十几年间是我国银行和保险业监管进行合规管理和建设的基础性文件，发挥了重要的指引作用。但是这两份文件的重点在于对金融业务层面的合规风险进行管理，并未提出体系化的合规管理建设要求。

2018年，由于合规原因，美国制裁我国某国企事件引发国内对合规管理的关注，“合规管理”成为当时热词，从政府到企业纷纷意识到合规管理和建设对于企业发展的重要性。国家因而先后出台了一系列文件对企业的合规问题进行规范。先是在2018年8月正式实施《合规管理体系指南》的国家标准，2018年11月初国务院国有资产监督管理委员会针对央企又颁布实施了《中央企业合规管理指引（试行）》，2018年12月底国家发改委等七部门又发布了《企业境外经营合规管理指引》，自此中国企业的合规管理及建设进入了发展的快车道。

2018年后，各行各业都掀起“合规管理”的热潮，银行业和保险业也连续开展了“内控合规管理建设年”活动，希望以此进一步完善内控合规在制度建设和执行层面的建设。2019年，原银保监会出台《关于加强中资商业银行境外机构合规管理长效机制建设的指导意见》（银保监办发〔2019〕13号）；2021年，原银保监会下发《关于开展银行业保险业“内控合规管理建设年”活动的通知》（银保监发〔2021〕17号）；2021年底，原银保监会又下发了《关于持续深入做好银行机构“内控合规管理建设年”有关工作的通知》（银保监办发〔2021〕123号）。通过“内控合规管理建设年”活动，“主动合规”“内控优先、合规为本”等内控合规的理念得到了进一步的强化。

而最近一次监管部门密集出台合规相关政策的重点对象是金融租赁公司，例如，2022年原银保监会发布了《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》（银保监办发〔2022〕12号），金管局于2023年发布了《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（金规〔2023〕8号），在两年内连续发文对细分金融领域的合规问题进行重点规范，凸显监管对金融合规管理建设的重视。

《征求意见稿》中规定的拟适用对象与金管局监管职能定位相契合，扩大了合规管理对象范围，首次创新性的加入了首席合规官和合规官制度，目的在于统一除证券业以外金融机构合规管理的顶层规范，以最新的合规管理理论为支柱，全面落实金融领域监管“长牙带刺”“全面监管”等重要原则，将金融机构的合规建设回归到“管理”上来，让合规建设不再是纸上谈兵。意味着金融机构未来在合规管理工作中不再局限于某一个部门或者某一项业务，以管理为抓手，需要全员参与，全方面覆盖，进行金融机构的全面合规。