1. 信息披露和信息报送管理制度
《信披规定》完善了信息披露和信息报送的管理规定,私募基金管理人、托管人和服务机构应当建立健全信息披露和信息报送管理制度,并指定专门部门和高级管理人员负责具体事务。
实务中,私募基金管理人在人员配备和系统建设上分化较为明显。并非所有私募基金管理人都设置了单独的信息披露岗位或部门,且在人员配备上人数较少,且多数私募基金管理人没有信息披露系统。因此,《信披规定》发布后,各机构应加大对信息披露工作的重视程度,完善部门建设、人员配置和系统建设。
2. 信息披露事项
关于信息披露事项,《信披规定》基本延续了《信披办法》的规定,要求信息披露管理制度应当至少包括:
(1) 向投资者披露的内容、频率、方式等;
(2) 信息披露管理部门、工作流程及内控机制;
(3) 信息披露相关文件、资料的档案管理;
(4) 未按规定披露信息的责任追究机制。
3. 敏感信息知情人登记制度
私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当加强对未公开基金信息的管控,并建立基金敏感信息知情人登记制度。私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构要加强对员工的保密要求和内幕信息管理要求,加强对未公开基金信息的管控、加强内部员工管理等。
4. 信息披露和信息报送的配合义务
此外,《信披规定》第36条首次明确提出私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人应当配合私募基金管理人履行信息披露和信息报送义务。
5. 信息披露和资料的保存
《信披规定》第三十八条规定私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当妥善保管私募基金信息披露和报送的相关文件资料,保存期限自基金清算结束之日起不得少于20年。