2021年兰台发布了《企业集团财务公司“兰皮书”（第一版）》，其后不论是从监管机构的调整，还是从监管规范的修订变化来看，对企业集团财务公司的方方面面均产生了重大影响。故此，结合新修订的《企业集团财务公司管理办法》，兰台对在先版本的“兰皮书”进行了更新、补充和完善，形成《企业集团财务公司“兰皮书”（第二版）》重点围绕企业集团财务公司在经营管理中遇到的一些疑难问题从法律角度予以解答，以期对新形势、新监管、新规范下的企业集团财务公司的法律合规及业务开展有所帮助。

“企业集团财务公司”，按照《企业集团财务公司管理办法（2022）》定义，是指“以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，依托企业集团、服务企业集团，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供金融服务的非银行金融机构。”¹“企业集团是指在中华人民共和国境内依法登记，以资本为联结纽带、以母子公司为主体、以集团章程为共同行为规范，由母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的企业法人联合体。”²按照中国人民银行2009年编制的《金融机构编码规范》，财务公司属于C类机构：银行业存款类金融机构。

因此可知，企业集团财务公司在中国法下，是指由企业集团母公司申请³、由国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）批准设立的³、由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的、为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。

（一）企业集团财务公司是金融机构

根据《银行保险机构许可证管理办法（2020）》⁴，企业集团财务公司属于受国家金融监督管理总局及其派出机构监管，领取金融许可证的金融机构。不论是其经营范围、业务模式，还是监管强度、适用法规等，均具有特殊性，不能完全等同于一般意义上的公司法人，其追求盈利性、流动性和安全性的统一。

（二）企业集团财务公司有特定的服务对象

企业集团财务公司的宗旨是“依托企业集团、服务企业集团”，因此，其服务对象主要限于所属集团内成员单位，其资金来源往往是自有资金和集团内成员单位存款，资金来源于集团也用于集团，资金主要用于为本集团公司成员企业提供资金支持，也可在集团和监管允许前提下，开展特定的投资类业务。除少数业务外（例如同业拆借、固定收益类投资、买方信贷等），企业集团财务公司几乎不与成员单位以外的主体进行经营范围内的业务合作，而该等少数业务的宗旨仍然是服务于所属集团内成员单位。

（三）企业集团财务公司接受多重监管

企业集团财务公司作为金融机构，主要接受金融监管总局的监管，还受到中国人民银行的监管，且应当遵守财政部、国资委（如涉及国有企业的）等颁布的相关规定。企业集团财务公司在开展不同业务中，也会涉及各种不同的监管机构，例如，开展外汇业务要接受国家外汇管理局监管。因此，在经营管理过程中指导和监管机构的多重性是企业集团财务公司的特点之一。

（四）企业集团财务公司坚持服务与效益相结合、服务优先的经营原则

根据《企业集团财务公司管理办法（2022）》第三十二条规定，财务公司应当按照服务第一、兼顾效益的原则，建立指标科学完备、流程清晰规范的绩效考评机制。

企业集团财务公司作为营利法人，创造效益、赢得经济利益是其固有的特质，但作为金融机构和集团总部管理职能的集团金融服务平台，企业集团财务公司专业化从事企业集团内部的资金管理、筹集及融资结算，在提供稳健高效的金融服务的同时，依托财务公司运作体系落实集团财务管控要求，实践中，随着国资委对中央企业“司库体系”建设要求的不断强化，很多中央企业下属的财务公司还承担了“司库体系”建设和管理的职能。因此，企业集团财务公司同时发挥着集团内部不可替代的财务服务提供者的作用，可以为成员单位提供资金结算、存贷款等服务，同时也可以进行同业拆借、固定收益类产品投资、财务顾问等业务，其宗旨仍是服务成员单位。企业集团财务公司应处理好创造效益与提供服务价值之间的关系，以二者相结合且服务优先为原则，在合法合规的前提下，在为企业集团成员单位提供更优质服务的同时，实现自身经济利益的最大化。

（一）在资金管理方面，促使企业集团从资金粗放型管理向集约型管理的转变

在企业集团财务公司成立以前，企业集团内成员单位之间，由于不能直接进行资金的调配，往往会出现部分成员单位资金紧缺、经营困难，而另一些成员单位有富裕的资金，不能使资金发挥更大作用的情况。而成立企业集团财务公司以后，成员单位可以将富裕资金存在本集团的财务公司，财务公司运用金融手段将企业集团内部的闲散资金集中后，进行统一调配，使得资金困难的成员单位可以较快捷地拿到借贷资金以解燃眉之急，实现防止风险，降低成本，提高资金使用效率的效果。基于“依托企业集团、服务企业集团”的宗旨，企业集团财务公司向成员单位提供借贷资金，往往采用较优惠的利率，这也极大降低了成员单位的融资成本。企业集团财务公司的存在，加快了企业集团内部的资金调配，实现了集团内部资金的统筹安排，使得企业集团的资金管理从粗放型管理转向集约型管理，整体降低了集团内部成员单位的资金使用费用，提高了集团内部的资金使用效率，加速了集团内部的一体化进程。

（二）帮助企业集团内成员单位解决资金需求，促进成员单位生产经营的顺利进行

企业集团成员单位在面临资金困难的情况时，可以合法地从具有贷款资质的机构取得借贷资金。在我国现行法律规定下，可以发放贷款的金融机构，主要是银行业金融机构，其中具体可以分为银行业存款类金融机构和银行业非存款类金融两大类⁵。在金融机构之外，一些“类金融机构”也可以发放贷款，例如小贷公司、典当公司，这些主要是为支持个人、个体工商户、小微企业融资。实操中，成员单位往往从银行获取贷款的难度高于从企业集团财务公司获取贷款的难度，而从一些类金融机构申请贷款往往需要承担更高的资金使用成本。立足于服务成员单位的企业集团财务公司比其他贷款机构更为了解企业的特点，并设定较低的融资成本、多种类的融资期限，可以帮助企业集团内成员单位解决资金需求，促进成员单位生产经营的顺利进行。

（三）业务范围广泛，提供多元化的融资方式，加强企业集团的融资能力

不同的企业集团财务公司，往往依据本集团的行业特点，设计更适合集团成员单位的服务模式和融资方式。企业集团财务公司除了提供一般性的存贷款、结算业务以外，还可以结合集团的整体战略布局和经营特点，提供买方信贷、票据、保函等业务服务，从而促使集团成员单位进一步扩大生产、减少库存，在加强企业集团的融资能力方面发挥了重要作用。

（四）加强金融机构之间的竞争，有利于金融业深化改革，提高质效

尽管企业集团财务公司在体量、资产规模上无法与商业银行相提并论，但财务公司作为一类混业经营的金融机构，其存在和发展，打破了市场的单一性，为成员单位提供了多重选择，也加强了金融机构之间的竞争。在金融行业深化改革、积极创新、回归本源、突出主业，进一步提高金融服务实体经济的能力和水平，提高金融服务实体经济的质效方面发挥了重要作用。

从业务范围来看，企业集团财务公司除了不能开展吸收公众存款、开立基本账户、发行银行卡、信用卡等少数类型的业务外，其主要业务内容与商业银行基本相同。而其与商业银行的区别如下：

（一）商业银行的“盈利性”和财务公司的“服务性”

由于财务公司的主要宗旨是服务集团内部成员单位，其相比商业银行而言，除一般意义上的“盈利性”以外，更多一层特质，即服务其集团成员单位的“服务性”。企业集团财务公司的“服务性”是其区别于商业银行的最主要特征，也是该“服务性”特质，才决定了企业集团财务公司的其他基本特质，例如服务对象具有“内部性”。

（二）商业银行的“公众性”和财务公司的“内部性”

从业务服务对象而言，与商业银行面对全体自然人和法人提供服务不同，财务公司的服务对象主要限于集团成员单位（除少量创新业务外）。从面临风险来说，大型集团内部成员单位的风险，是小于社会全体自然人和法人的风险的；从金融稳定来说，财务公司的影响范围也较难影响区域、行业甚至全国的金融稳定。

（三）商业银行的“大体量”和财务公司的“小体量”

与商业银行相比，财务公司无论在资产规模、网点数量、员工数量等方面，均与商业银行有较大差距。员工人数超过100人的已算规模相对成熟。

尽管企业集团财务公司与商业银行因存在很多相同点，同时存在业务上的竞争，但在实际业务中也存在诸多和商业银行必须进行合作的事项，例如企业集团财务公司与合作银行进行银企直联为成员单位提供服务，企业集团财务公司从事同业拆借、发债、银团贷款等业务时均需与商业银行进行合作。

企业法人的民事行为，分为运营行为、经营行为和特别行为。运营行为是指公司的日常管理行为，不需要授权，不受主体资格的影响，例如公司聘用律师事务所的行为就是一种运营行为，企业集团财务公司可以合法地实施日常的运营行为。

而经营行为，受限于主体的经营范围。企业集团财务公司的经营范围分为5项基本业务，以及6项特殊要求业务。根据《企业集团财务公司管理办法（2022）》第十九条规定，财务公司可以经营下列部分或者全部本外币业务：

（一）吸收成员单位存款；

（二）办理成员单位贷款；

（三）办理成员单位票据贴现；

（四）办理成员单位资金结算与收付；

（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。

根据《企业集团财务公司管理办法（2022）》第二十条规定，符合条件的财务公司，可以向银保监会及其派出机构申请经营下列本外币业务：

（一）从事同业拆借；

（二）办理成员单位票据承兑；

（三）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；

（四）从事固定收益类有价证券投资；

（五）从事套期保值类衍生产品交易；

（六）银保监会批准的其他业务。

企业集团财务公司的经营业务重点受企业集团内成员单位的行业特点和需求而定，同时也受企业集团财务公司自身规模、软硬件条件以及评级和资金规模等的限制。企业集团财务公司的发展过程中，必然面对经营业务重点的多番变化，因此企业集团财务公司应当在自身和集团的不同的发展阶段匹配相应的经营重点。

针对企业集团财务公司的经营行为，如前文所述，应当限于《企业集团财务公司管理办法（2022）》第十九条和第二十条的范围，而根据不同业务的性质以及对企业集团财务公司发展战略的作用和影响力不同，可以分类如下：