2024年7月1日，新《公司法》开始实施。新修订的《公司法》在公司资本制度、公司治理结构、股东权利义务、董监高责任、公司设立及退出制度、公司财务、利润分配、减资事项以及国家出资公司等内容上均有显著变化。在这样的背景下，公司章程作为公司治理的根本性、统领性文件，需要根据本次新法修订及时修订更新。为此，我们围绕前述重点内容梳理了本次《公司法》重点修订事项，并针对有限责任公司章程提出了相应的修改建议，为企业提供实践思路。

1.新《公司法》第一条，新增“公司法应保护职工权益”的要求;新增“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”为公司法的立法宗旨；明确宪法系公司法的立法依据。

修订建议：可考虑将“保护职工利益”及“弘扬企业家精神”写入章程。

2.新《公司法》第十条，明确公司法定代表人由“代表公司执行公司事务的”董事或经理担任，选任范围从原来的“董事长、执行董事或者经理”修改为“执行公司事务的董事或者经理”；新增法定代表人的辞任及补任规则。

修订建议：新法实施后，有限责任公司取消“执行董事”称谓，统一称为“董事”，可在章程中同步将执行董事改为董事。

3.新《公司法》第十一条，明确法定代表人代表行为的法律后果由公司承受；明确公司章程或者股东会决议限制法定代表人职权不得对抗善意相对人的效力；明确法定代表人职务侵权行为的民事责任规则。

修订建议：本条是新法完全新增的内容，需注意“公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人”的要求。

4.新《公司法》第十七条，明确“建立健全职工代表大会为基本形式的民主管理制度”；新增“解散、申请破产”为公司应听取公司工会、职工意见和建议的法定事项。

修订建议：部分公司当前执行的章程并没有将职工代表事项列入其中，本次新法修订明确了职工代表大会制度，公司应当在章程中完善职工代表大会制度的相关内容，同时在解散、清算部分增加职工建议的部分。

5.新《公司法》第二十条，新增公司应“充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益”，充实企业社会责任的具体内容；新增公司公布社会责任报告的倡导性规定。

修订建议：公司可考虑将ESG的相关内容加入章程中，是一种新兴的关注企业在环境、社会和治理方面绩效的企业评价标准。具体的，环境（Environmental）：涉及公司如何减少其对环境的影响，包括全球变暖、气候变化、生物多样性丧失、能源使用、废物管理等内容。社会（Social）：包括公司如何体恤员工并协助员工职业发展，为更加可持续的未来提供机会与帮助。公司治理（Governance）：涉及公司如何保证合法合规性以及与行业监管部门的合作，设计内部控制流程及合规体系。

6.新《公司法》第二十四条，新增公司股东会、董事会、监事会的会议召开和表决可采用电子通信方式。

修订建议：电子通信的会议方式也是顺应时代变化的结果，公司可在章程中明确会议召开和表决均可采取电子通信方式。

1.新《公司法》第五十七条，新增“股东有权查阅、复制公司的股东名册”；新增“股东有权查阅公司会计凭证”；明确股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助行使查阅权的权限及对其合法行使查阅权的要求；新增股东对全资子公司相关资料的查阅、复制权。

新《公司法》第五十九条，删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权；新增股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议。

修订建议：关于新增的股东权利、股东会职权，应在章程中予以明确，但股东会职权同时为章程意思自治范畴，新法删除的权利和职权公司章程亦可保留。

2.新《公司法》第六十四条，新增“盖章”作为股东确认股东会会议记录的方式。

修订建议：与电子通信的会议方式变革相似，本条也是顺应时代变化的结果，公司可在章程中明确“盖章”也可作为股东确认股东会会议记录的方式。

3.新《公司法》第六十六条，新增股东会会议一般决议应经代表过半数表决权的股东通过。

修订建议：原公司章程中凡设置“半数以上”“二分之一以上”等表决比例条款的(含本数)，需根据新法要求，修改为“过半数”，即新法要求不含本数。如公司出于意思自治，公司章程可以规定比新法更高的比例要求。

4.新《公司法》第二百一十二条，新增利润分配的法定期限为股东会作出分配利润决议起的六个月内。

修订建议：原公司章程有利润分配相关规定并与新法规定的期限相冲突的需作出修订，与新法内容衔接。

本次新《公司法》总结和回应了司法实践中的诸多经验和诉求，为公司交易和治理引入新的制度并完善现有制度中不适合部分，公司可比照新《公司法》以及相关司法解释、实施细则等并结合本公司实际情况，对公司章程中的相关内容予以修订和完善，以期符合最新立法要求。