承租人违约解除租赁合同后,出租人能否主张承租人全额支付剩余期限租金
发布日期:
2025-03-03



要回答这个问题,需要了解承租人此项主张的请求权基础。《民法典》第584条规定,“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,造成对方损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益;但是,不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”。当我们把上述规定套用到房屋租赁合同的场景中时,就会发现,按照上述规定,在房屋租赁合同中,如果承租人违约解除租赁合同,那么剩余期限的租金是符合“合同履行后可以获得的利益”的描述的,这是否就意味着承租人可以向出租人主张剩余合同期限的租金作为损失赔偿呢?假设双方签订了10年的租赁合同,在履行3年后因承租人违约而解除租赁合同,出租人向承租人主张支付剩余7年的租金是否能获得支持呢?如果能获得支持是什么理由?如果不能获得支持又是什么理由?

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部分案件中,司法裁判观点认为租赁合同中出租人有义务采取适当措施防止损失的扩大,因此不支持出租人主张的全部剩余租期的租金作为违约损失

在叶某与江西某药房房屋租赁合同纠纷一审案件1中,2020年12月31日,原、被告双方签署了《房屋租赁合同》,约定原告将商铺租给被告作药房使用,并给予被告免租装修期30天,租期3年,自2021年1月1日起至2024年1月30日止,房屋押金15000元;租金每季度支付一次。并约定,合同履行过程中,任何一方未经对方同意,不得擅自解除合同。合同刚刚签订后,药房就要求解除租赁合同并要求交接钥匙。原告请求法院依法判决被告履行双方签署的房屋租赁合同。支付押金15000元及第一期三个月租金22500元及物业费,合计3万余元。法院认为,原、被告的《房屋租赁合同》已于2021年1月6日解除。因被告拒不履行合同,违约在先,现原告要求被告支付违约金于法有据,法院予以支持。但是,请注意,法院又认为,当事人一方违约后,对方应采取适当措施防止损失的扩大;没有采取适当措施致使损失扩大的,不得就扩大的损失请求赔偿。从减轻损害规则角度看,出租人有义务采取适当措施防止损失的扩大,而同意及时解除租赁合同并接收钥匙是防止损失扩大的有力措施,被告向原告发出解除租赁合同告知函明确表示不履行合同,并以不进行装修、不进驻房屋等行为表示不履行合同,且被告曾就相关事宜多次与原告协商,故原告不得就扩大的损失要求赔偿。法院判决解除租赁合同,被告药房支付原告违约金15000元;驳回原告其他诉讼请求。

笔者对于该案例中判决调减违约金的理由并不认可,在租赁合同中,依据常理,出租人确实选择转租他人是在一般情况下更为合理的选择。但出租人未重新招租并不等同于出租人扩大了违约方因违约造成的损失,扩大损失相对的是损失本身,只有清楚的界定损失的范围,才能谈及扩大的损失。因此,笔者认为,在租赁合同纠纷中,承租人违约解除租赁合同的情况下,需要清晰的界定出租人的损失范围及金额,才能对违约金作出恰当的裁量。

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承租人违约解除租赁合同,出租人主张剩余期限租金是否等同于合同履行后可以获得的利益




《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第60条至62条,用三个条款进一步解释了如何确定“合同履行后可以获得的利益”,在租赁合同中,剩余租期的租金,并非绝对的构成“合同履行后可以获得的利益”,需要结合具体情形进一步确定。

第六十条规定,“人民法院依据民法典第五百八十四条的规定确定合同履行后可以获得的利益时,可以在扣除非违约方为订立、履行合同支出的费用等合理成本后,按照非违约方能够获得的生产利润、经营利润或者转售利润等计算

非违约方依法行使合同解除权并实施了替代交易,主张按照替代交易价格与合同价格的差额确定合同履行后可以获得的利益的,人民法院依法予以支持;替代交易价格明显偏离替代交易发生时当地的市场价格,违约方主张按照市场价格与合同价格的差额确定合同履行后可以获得的利益的,人民法院应予支持。

非违约方依法行使合同解除权但是未实施替代交易,主张按照违约行为发生后合理期间内合同履行地的市场价格与合同价格的差额确定合同履行后可以获得的利益的,人民法院应予支持”。

第六十一条规定,“在以持续履行的债务为内容的定期合同中,一方不履行支付价款、租金等金钱债务,对方请求解除合同,人民法院经审理认为合同应当依法解除的,可以根据当事人的主张,参考合同主体、交易类型、市场价格变化、剩余履行期限等因素确定非违约方寻找替代交易的合理期限,并按照该期限对应的价款、租金等扣除非违约方应当支付的相应履约成本确定合同履行后可以获得的利益

非违约方主张按照合同解除后剩余履行期限相应的价款、租金等扣除履约成本确定合同履行后可以获得的利益的,人民法院不予支持。但是,剩余履行期限少于寻找替代交易的合理期限的除外”。

第六十二条规定,“非违约方在合同履行后可以获得的利益难以根据本解释第六十条、第六十一条的规定予以确定的,人民法院可以综合考虑违约方因违约获得的利益、违约方的过错程度、其他违约情节等因素,遵循公平原则和诚信原则确定”。

我们来看一个案例2,刘某林与张某禾签订《房屋租赁合同》,合同约定:刘某林将一间门面房出租给张某禾使用,租赁期间为五年,租金每年提前一个月支付;租赁期间如有违约,违约方必须赔偿年租金的200%给对方。合同签订后,刘某林依约履行了合同义务,张某禾支付了前三年度租金。2021年7月29日,张某禾通过微信通知刘某林,要求解除合同,并在该门面房上张贴“门面出租”字样的书面通知,通知上留了刘某林的手机号码。刘某林起诉张某禾单方违约而解除合同的行为,造成刘某林租金损失83853元(第四年度租金39930元、第五年度租金43923元)。法院认为:案涉《房屋租赁合同》系双方当事人真实意思表示,依法成立并生效,双方当事人均应按约全面履行各自义务。张某禾在租赁期未届满的情况下,通过其行为要求解除合同,现已由生效法律文书确认解除,其行为构成违约,应承担违约责任。根据法律规定,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,造成对方损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益。案涉《房屋租赁合同》解除后,人民法院可以参考合同主体、交易类型、市场价格、剩余履行期限等因素确定非违约方寻找替代交易的合理期限,并按照该期限对应的租金扣除非违约方应当支付的相应履约成本确定合同履行后可以获得的利益;非违约方主张按照合同解除后剩余期限相应的租金等扣除履约成本确定合同履行后可以获得的利益的,人民法院不予支持,但是,剩余履行期限少于寻找替代交易的合理期限的除外。案涉《房屋租赁合同》于2021年7月29日解除后,刘某林作为非违约方寻找替代交易需要一定合理期限,但其在2023年8月10日才将案涉房屋重新租赁,该期限明显过长。结合案涉房屋所在位置、剩余租期以及疫情期间等因素,本院酌情确定刘某林寻找替代交易的期限为案涉《房屋租赁合同》第三年租赁期满后五个月,故刘某林因张某禾违约造成的损失为16637.5元(第四年租金39930元÷12月×5)。刘某林诉请超过部分于法无据,本院不予支持。

可见,租赁合同中,寻找替代交易的合理期限是对于违约金考量的重要因素。若剩余租期明显长于寻找替代交易的合理期限,那么应当以寻找替代交易的合理期限的对应租金支持违约金;相反,在剩余租赁期限短于或相当于寻找替代交易的合理期限时,应当支持剩余期限租金作为违约金。

03

六个月以内并不是绝对的寻找替代交易的合理期限,当事人不能仅仅将目光集中于六个月的违约成本,在商业房屋租赁中,合理期限或为数年也是有可能的

有些地方法院对于此类问题制定了裁判口径,比如北京高院3对房屋租赁合同提出剩余租期租金损失的补偿一般以6个月的租金为限。即使租赁合同对剩余租期的租金赔偿有具体约定,但如果约定过于苛刻,例如,要求承租人承担全部剩余租期的租金,这样的约定可能会被认定为不合理。

但是,对于大型商业房屋租赁,招商时间可能超过6个月,仅赔偿不超过6个月的空置费不足以弥补出租人的实际损失,法院在具体案件中认定空置期,并不受到“最长不得超过六个月”空置期的限制,而应根据双方履行合同的期限及签订合同的目的,考虑出租人重新寻找承租人的难易程度,并考虑到商业地产的特点,结合承租人违约事实和公平原则,酌定合同的房屋空置期,合理确定房屋空置期内的租金损失。

例如,在最高法院终审的某实业有限公司与江苏乐天玛特公司房屋租赁合同纠纷二审案件中4,出租人和承租人签订《房屋租赁合同》,约定出租人将涉案房屋租赁给承租人用于开办超市。房屋租赁期限为20年。合同签订后,出租人在按照合同要求腾空租赁房屋并对房屋进行改造后,多次致函承租人要求交接房屋。后承租人致函出租人称因为市场原因决定延期开业,因为卖场尚未开业,无法支付租金,请求出租人自行安排招商。后出租人起诉解除合同,并要求承租人赔偿损失。法院认为,因承租人的原因而导致涉案合同的解除,承租人对出租人的损失应承担赔偿责任。出租人主张的房屋租金损失主要表现为房屋空置所发生的租金损失。涉案房屋闲置了一段时间后,被出租人陆续出租,其中,一层闲置了738天,二层闲置了861天,三层闲置了981天。最终法院根据实际闲置天数、合同约定的租金标准和涉案房屋房产证载明的面积确定涉案房屋的空置期损失。上述天数均远超过6个月(180天)。

又如,在大商公司房屋租赁合同纠纷民事二审案件5中,法院认定,本案双方租赁期限自2009年11月14日开始,租期20年,至本案确定2021年3月解除,剩余租期尚有8年,双方签订租赁合同时,对于商铺位置、用途以未来收益的预期均应是明知的,由于客观因素影响,大商公司单方解除租赁关系,必然导致出租户出租商铺时的预期收益无法实现,大商公司应按合同违约条款约定,赔偿闻某剩余租期的全部租金,但一审中闻某仅主张由大商公司承担4年的租金作为违约金,未主张全部剩余期限10年的租金作为违约金,一审法院综合考虑租赁合同履行期限、剩余期限、大商公司经营状况、违约情况等综合因素,支持了4年的租金作为违约金,未超出租赁合同中关于违约条款约定,一审判决的违约金数额并无不当。




作者:谢丽娜

[1] (2021)赣0113民初3295号

[2] (2024)皖1802民初2939号

[3] 北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院关于审理房屋租赁合同纠纷案件若干疑难问题的解答》的通知(京高法发〔2013〕462号)第二十六条规定“因承租人根本违约行为导致房屋租赁合同解除,出租人要求承租人赔偿其房屋空置期间的租金等实际损失的,可予支持,但合同另有约定的除外。损失具体数额不能确定的,可以推定为租赁房屋空置期间或寻找替代房屋周转期间的租金损失,但最长一般不得超过六个月。

[4]((2016)最高法民终746号)

[5] (2021)辽03民终4070号