作者：金融团队银行组 王瑶
自《民法典》首次将保理合同作为有名合同予以规定后，保理业务进一步发展。商业银行作为提供保理服务的一类主要的金融机构，在保理业务发展中占据重要位置。随着跨区域、跨行业的供应链金融的发展，除传统地由一家商业银行作为保理商提供保理服务外，愈来愈多的商业银行开始与其他保理机构合作开展行外双保理业务，商业银行的不同分支机构也逐渐开展行内双保理业务。基于此，兰台金融团队银行组将基于从业经验，从双保理的内涵、国内双保理的业务操作、权利义务关系出发，就商业银行开展国内双保理业务提出实操建议，以飨读者。
一、何为双保理
按照《商业银行保理业务管理暂行办法》规定，保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。双保理业务与单保理业务对应，但本质上仍为保理业务。以下以三组基础概念的分析厘清何为双保理。
（一）单保理与双保理
保理业务包括诸多分类，除常见的按照保理商是否有权要求债权人回购应收账款或归还融资分为有追索权保理和无追索权保理外，按照参与保理服务的保理机构个数，保理还分为单保理和双保理。
顾名思义，单保理是由一家保理机构单独为买卖双方提供保理服务。双保理是由两家保理机构分别向买卖双方提供保理服务。一般而言，双保理业务模式下，由卖方保理商为卖方提供保理融资服务，由买方保理商提供坏账担保服务，而应收账款催收及管理，则可以由买方保理商和卖方保理商另行协商确定。
（二）国际双保理和国内双保理
根据基础交易的性质和债权人、债务人所在地，双保理可以进一步细分为国际双保理和国内双保理。
双保理最初在国际保理业务中较为常见。为了更好地解决国际贸易中因语言、法律、贸易习惯等引发的各类问题，国际双保理业务应运而生。在国际双保理业务中，出口商与出口国所在地的保理商签署协议，进口商与进口国所在地的保理商签署协议，出口保理商与进口保理商签署合作协议，相互委托代理业务，出口保理商和进口保理商相互配合为出口商提供各项保理服务。
国内双保理业务，其实是在国际双保理业务基础上提出的概念。国内双保理业务本身的业务背景，与国际双保理类似，是卖方的保理商希望在特定的时间与特定的买方发生保理业务，但是基于自身的原因，如所处行业、所涉区域、所涉监管环境等问题，卖方保理商无法充分了解特定行业、特定买方的真实经营状况、现金流和支付能力。于是，卖方保理商希望与特定买方所在地的保理商合作业务。在合作业务过程当中，由买方保理商负责对特定买方进行资信调查，并最终进行坏账担保，以确保保理业务安全性。
（三）行内双保理和行外双保理
根据《商业银行保理业务管理暂行办法》的规定：“买卖双方保理机构为同一银行不同分支机构的，原则上可视作双保理”。因此，商业银行的国内双保理根据保理商是否为同一机构的分支机构，可以进一步分为行内双保理、行外双保理。
行外双保理，就是最普通的双保理业务，即提供保理服务的为商业银行和其他保理机构，也是实操中较为常见的交易结构。
行内双保理，较为特殊，即同一银行的两家分支机构分别担任卖方保理商和买方保理商。这种业务一是为了解决不同分行间的资源错配的问题，二是为了提升商业银行获取中间业务收入能力。因为双保理项下保理费一般高于单保理，商业银行分行作为买方保理商时可收取买方信用风险担保费，作为卖方保理商时还可收取应收账款管理费。
二、商业银行国内双保理操作流程
根据银行业协议保理专业委员会发布的《国内保理业务合作协议范本V1.0（试行）》，传统的商业银行国内双保理模式是卖方保理商应卖方申请，受让应收账款，为卖方提供应收账款催收、管理、融资等综合金融服务；买方保理商根据卖方保理商的约请，对买方进行资信调查并核定坏账担保额度，进行应收账款的管理、催收或代收及提供其它账务管理服务，受让卖方保理商转让的应收账款，为买方承担买方信用风险并向卖方保理商提供坏账担保。
商业银行国内双保理，一般操作流程如下：
（其中黑色线条代表双方的合同关系，蓝色线条代表应收账款转让关系，橘色线条代表现金流支付路径）
双保理项下的放款路径为：
①卖方保理商与买方保理商签署《国内保理业务合作协议》，明确各方权责，包括但不限于应收账款催收管理、反转让条款、保理费率、违约条款等。
②卖方保理商向买方保理商发送《国内双保理约请书》进行约请，买方保理商收到《国内双保理约请书》和相关贸易单据传真后，决定是否接受约请。如接受约请的，应明确买方核准额度金额、期限、保理费费率及保理费汇划方式，将《坏账担保额度核准书》传递至卖方保理商。
③卖方保理商收到《坏账担保额度核准书》后，与卖方签订《保理协议》，受让应收账款。
④卖方保理商将已受让的卖方应收账款转让给买方保理商，并取得买方的确认回执后，卖方保理商在坏账担保额度内发放保理预付款。
双保理项下的回款路径为：
⑤买方保理商收到买方付款时，应将该款项汇划给卖方保理商。
⑥应收账款到期后，买方保理商应就受让的应收账款项下的、非商业纠纷的应收账款向卖方保理商担保付款。
⑦买方保理商担保付款后，可以作为应收账款债权人向买方采取法律行动，卖方保理银行应配合买方保理银行采取法律行动，并将应收账款的材料及时移交给买方保理商。
上述操作流程下，各方主体间签署的合同包括：
①卖方保理商和买方保理商签署的《国内保理业务合作协议》，明确权责，包括但不限于应收账款催收管理、反转让条款、保理费率、违约条款等。
②卖方与卖方保理商签署《保理合同》，明确应收账款转让、保理融资金额、期限及利息、保理费率、是否有追索权等，并要求卖方就应收账款真实性、无商业纠纷等做出承诺；
③买方保理商与买方签署《业务合作协议》，约定买方确认应收账款所对应的买卖双方的基础交易的真实性、合法性、有效性等无异议，并放弃基础交易合同项下的商业纠纷抗辩权、抵销权，承诺无条件付款等。
三、商业银行国内双保理方权利义务梳理
商业银行国内双保理中涉及两个保理商，双保理商之间的权利义务关系以双方签署的合作协议为准。根据银行业协议保理专业委员会发布的《国内保理业务合作协议范本V1.0（试行）》，在国内双保理中，卖方保理商和买方保理商的权利义务主要如下：
（一）卖方保理商的权利义务
卖方保理商的权利为：要求买方保理商向其就商业纠纷账款以外的买方应付未付款项进行担保付款。
卖方保理商的义务为：①将自卖方处受让的应收账款转让给买方保理商；②保证其从卖方处受让的应收账款行为是合法有效的，且卖方所转让的应收账款是真实、合法和有效的；③向买方保理商支付保理费。④若卖方保理商或卖方收到了用于清偿已转让给买方保理商的任何应收账款，则卖方保理商必须将收到款项情况立即书面通知买方保理商，买方保理商根据卖方保理商的通知所列金额减少对应的担保付款金额。
（二）买方保理商的权利义务
买方保理商的权利为：①在触发特定情形下，将已受让的应收账款反转让给卖方保理商。②买方保理商在履行担保付款责任后，有权就代为偿付金额向买方或卖方进行追索，并采取法律行动。买方保理商担保付款后对买方采取法律行动，若法院判定是卖方责任导致买方不付款的，则买方保理银行有权将已担保付款的应收账款反转让给卖方保理银行，卖方保理银行应返还担保付款。③有权不经卖方保理银行事先许可即采取法律行动催收应收账款，但应在采取行动后及时告知卖方保理银行。
买方保理商的义务：①受让卖方保理商转让的应收账款，为买方承担买方信用风险并向卖方保理商提供信用担保。②买方保理商收到买方就卖方转让的应收账款项下付款时，应将资金划付至卖方保理商。③有义务对所受让的应收账款进行催收，以自己的名义采取诉讼和其他强行收款等措施。
其中应收账款反转让是买方保理商的救济渠道之一，一般而言，可以反转让的情形包括：A应收账款发生商业纠纷，且解决结果是买方无须付款的；B卖方保理商因违反了其与买方保理商的约定，导致买方保理商无法收取应收账款；比如：如果因卖方保理商原因导致买方保理商无法对买方或卖方采取法律行动，则买方保理商可将全部应收账款反转让给卖方保理商。比如：如卖方保理商未确保其从卖方处受让的应收账款行为是合法有效，且卖方所转让的应收账款是真实、合法有效的，买方保理商有权将已受让的应收账款反转让给卖方保理商。应收账款反转让的后果为：A买方保理商在反转让的应收账款的所有义务全部解除；B卖方保理商应将买方保理商已担保付款的金额退还给买方保理商。
四、商业银行国内双保理业务风险提示
（一）应收账款不真实或无法转让的风险——卖方保理商角度
《商业银行保理业务管理暂行办法》第七条规定，商业银行应当按照“权属确定，转让明责”的原则，严格审核并确认债权的真实性，确保应收账款初始权属清晰确定、历次转让凭证完整、权责无争议。基于此，从监管规定的角度，对应收账款真实性、转让有效性进行审核是商业银行叙做保理业务的重要职责。但在国内双保理中，应收账款真实性、转让有效性审核义务更多在于卖方保理商。
虽然基础交易合同与保理合同是相互独立的合同关系，基础交易合同所涉应收账款虚假并不必然导致保理合同无效。但是在国内双保理项下，如基础资产不真实，卖方保理商受让的应收账款存在瑕疵，则可能触发买方保理商的反转让权利，买方保理商将其从卖方保理商受让的应收账款反转让给卖方保理商，则卖方保理商需自行承担因基础资产不真实或应收账款未有效转让的风险。基于此，在国内双保理中，卖方保理商需更加关注应收账款真实性和转让有效性风险。
（二）间接回款的风险——买方保理商角度
在国内双保理中，买方应根据债权转让通知的要求向买方保理商付款。但实操中也存在买方向卖方或者卖方保理商付款的情况，如发生此类间接付款而买方保理商不知情的，在买方保理商仍在原担保付款金额内付款后，存在买方保理商就间接付款部分要求买方再次向其支付不被支持或无法实际获得救济的可能。
基于此，买方保理商应重点防范间接付款风险。建议在卖方保理商和买方保理商签署的合作协议中明确，一旦发生间接付款，卖方或卖方保理商应立即通知买方保理商，将该款项全部转付至买方保理商指定回款专户，或核减对应的买方保理商担保付款金额。同时建议约定卖方保理商的违约责任，如应收账款反转让条款等。
五、结语
商业银行国内双保理业务是两个保理商相互合作共同为买卖双方提供集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。厘清卖方保理商和买方保理商在双保理项下的权利义务关系，明确卖方保理商和买方保理商各自的救济路径是减少双方之间发生纠纷的关键。兰台金融团队银行组基于从业经验，就商业银行国内双保理业务进行解构，梳理操作流程和权利义务关系，以期为商业银行开展国内双保理业务提出实操建议。