一、北交所设立

2021年9月2日，习近平总书记于2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上发表重要致辞，明确提出将继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所（以下简称“北交所”），打造服务创新型中小企业主阵地。至此，拉开了设立北交所的帷幕。

（一）新三板成立背景

可以说北交所是新三板的升级，也是新三板改革的重要部分。谈及新三板历史，其起源为解决主板市场退市公司的股份转让问题，由中国证券业协会出面，协调部分证券公司设立的代办股份转让系统（俗称“老三板”）；后吸引越来越多的高科技成长型企业挂牌，于2012年经国务院批准成为继上交所、深交所之后第三家全国性证券交易场所，即全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）；2016年新三板实施分层制；2019年新三板再次改革，设立精选层，形成“基础层-创新层-精选层”市场层级，并落地了精选层的转板制度。

（二）北交所成立原因

证监会负责人就深化新三板改革设立北京证券交易所答记者问中提出，中小企业能办大事。中小企业在推动经济增长、促进科技创新、增加就业等方面具有重要作用。资本市场始终将服务中小企业创新发展作为重要使命，近年来，通过不断深化改革，完善政策制度，持续提升服务中小企业发展的质效。证监会党委深刻认识到，深化新三板改革，设立北京证券交易所，是实施国家创新驱动发展战略、持续培育发展新动能的重要举措，也是深化金融供给侧结构性改革、完善多层次资本市场体系的重要内容，对于更好发挥资本市场功能作用、促进科技与资本融合、支持中小企业创新发展具有重要意义。

北京所与沪深交易所、区域性股权市场是错位发展与互联互通的关系，在服务对象上沪深市场的主板定位于成熟的大中型企业服务，科创板为硬科技产业板块的企业服务，创业板为高新技术企业、战略新兴产业企业和成长型创新创业企业服务，而北交所是服务创新型中小企业的市场定位。

二、北交所公开发行并上市条件的审核重点

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》（征求意见稿）（以下简称“《审核规则》”），北交所在发行条件、上市条件中的审核重点关注如下：（一）发行人是否符合《注册办法》及中国证监会规定的发行条件；（二）发行人是否符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 及本所规定的上市条件；（三）保荐机构、证券服务机构出具的文件是否就发行人符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

新三板精选层直接平移至北交所，精选层挂牌公司全部转为北交所上市公司。而对于其他公司拟在北交所上市的，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定，上市基本条件如下：

（一）挂牌时间

发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。

（二）业务及组织

1.具备健全且运行良好的组织机构；

2.具有持续经营能力，财务状况良好；

3.最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；

4.依法规范经营。

（三）合法合规

1.发行人及其控股股东、实际控制人：近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及5类安全领域的重大违法行为；近一年内未受到中国证监会行政处罚；不存在被证监会行政处罚或被立案侦查、立案调查尚未有明确结论等情形；不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

2.不存在未按照《证券法》规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告的行为。

3.不存在中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

（四）财务指标

三、北交所公开发行并上市条件的审核特点

《审核规则》承接于精选层挂牌审核要求，而精选层当初设定的审核规则是在注册制改革背景下向科创板、创业板看齐，因此北交所审核特点总体与科创板、创业板一致，但经对比《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，发现下述区别。

（一）增加不予受理的情形

相较于科创板和创业板，北交所明确表明发行人存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、可转换为股票的公司债券发行、收购、股票回购等属于不予受理的情形。这也是考虑到创新层公司不同于沪深交易所拟上市公司，其本身就已处于证券交易平台，存在上市前公开进行资本操作的可能性。

同时北交所相对于沪深交易所，在审核规则而非窗口指导中明确提出保荐机构报送的发行上市申请文件在十二个月内累计两次被不予受理的，自第二次收到本所不予受理通知之日起三个月后，方可报送新的发行上市申请文件。

（二）进一步提高信息披露的审核标准

相较于科创板和创业板提出的“重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求”，北交所进一步扩大信息审核范围至“是否符合中国证监会和本所有关要求”。

在是否利于投资人阅读和理解的要求上，科创板和创业板表述为“包括但不限于是否使用浅白语言，是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰”，而北交所变更表述为“是否使用事实描述性语言，是否言简意赅、通俗易懂、逻辑清晰。”措辞上可以看到北交所信息披露审核重点的变化。

值得注意的是，在北交所设立消息公布后，就有企业如亚太天能（证券代码：833559）“蹭热点”式发布公告筹备在北交所上市。但经股转系统检查，亚太天能2019年及2020年财务数据既不符合精选层财务条件，也不符合北交所上市条件。该公司未在公告中如实说明披露上述情况，也未充分揭示无法上市的风险。股转系统对其采取实施紧急停牌监管措施，避免公司信息披露违规的影响扩大；要求亚太天能披露风险提示性公告，如实说明公司目前财务数据不符合精选层或北交所上市的财务指标，向投资者充分提示风险，并对亚太天能及其董事长、董事会秘书及监管券商，采取出具警示函的自律监管措施并记入证券期货市场诚信档案数据库。这也为三板企业公告筹备北交所上市进行信息披露的真实、完整、准确、及时敲响警钟。

（三）进一步缩短审核时间

科创板和创业板交易所审核时间为受理文件之日起3个月内，证监会完成注册时间为20个工作日（不包括反馈等时间），而北交所从规定层面将交易所审核时间缩短至受理文件之日起2个月内。

从实务来看，科创板、创业板从申报资料到完成注册的时间基本上为1年，北交所未来的从申报到完成注册时间具体时间还不确定，但初步判断相关时间要低于科创板及创业板。

（四）进一步加强会后重大事项的监管

相较于科创板和创业板，北交所明确要求发行人及其保荐机构在受理发行上市申请文件后至发行人股票上市交易前，密切关注公共媒体关于发行人的重大报道、市场传闻及相关投诉举报，对重要事项作出解释说明，并按规定履行信息披露义务。

（五）进一步加强自律监管措施

相较于科创板和创业板规定了“书面警示、监管谈话、要求限期改正、要求公开更正、澄清或者说明”的自律监管措施，北交所增加了“口头警示、要求提交书面承诺、要求公开致歉”等措施。北交所强化了对发行人及中介机构等相关主体的违规责任追究，细化违规情形，这也将督促发行人、中介机构等主体勤勉尽责、压实责任。

四、结语

北交所抑在服务创新型中小企业，打造中国版“纳斯达克”，并与上交所和深交所共同打造多层次、互联互通的资本市场体系。基于北交所平移新三板精选层相关制度，其发行上市条件与深交所、上交所稍有差异，但总体审核要求与科创板、创业板保持一致。对于北交所正式设立及后续公司正式挂牌上市之情况，我们将拭目以待。