资产负债表（the Balance Sheet）是反映会计主体在某一特定日期的财务状况的会计报表，资产负债表以权责发生制为编制基础，是反映会计主体财务状况最重要、最全面的报表。作为一种会计语言，资产负债表根据会计平衡原则，按照T字型账户的格式列示了会计主体的资产、负债及所有者权益的构成及分类，展现了会计主体的“骨骼”。

律师阅读和分析资产负债表，目的是识别会计主体资产整体风险、资产结构风险以及重点科目给交易、合规及其他安排带来的影响。律师阅读和分析资产负债表，应当划分“结构分析”与“科目分析”两个层次，围绕“两个平衡、七个科目（事项）”的重点领域，使用“定性”、“定量”及“差异性分析”的方式，结合会计主体所在行业、所处发展阶段等情况综合判断资产负债表的质量。

一、资产负债表的结构分析

资产负债表（the Balance Sheet）的结构遵循会计平衡原则，这也是其英文名称为“the Balance Sheet”的原因。具体来讲，资产负债表所表达的平衡有两个层面，一是资产来源的平衡，即负债类科目与所有者权益类科目的平衡；二是资产分布的平衡，即流动性与非流动性的分布平衡。

“两个平衡”是资产负债表结构分析的基本思维与逻辑，分别评价会计主体的财务杠杆水平及偿债能力，结构分析能够帮助律师快速判断会计主体的整体风险、运营情况及风险偏好等宏观信息。

（一）资产来源的平衡

资产来源的平衡是指构成会计主体负债与所有者权益二者之间的比例关系，会计恒等式“资产=负债+所有者权益”表达了这样的基础逻辑，这意味着资产来源的平衡直接决定了企业资产整体风险的大小。举债（债务融资）与所有者投入（权益融资）共同构成了会计主体的资产来源，尽管现实交易中出现了优先股、永续债等具有混合性质的融资工具，但会计核算还是按照“实质大于形式”的要求将其归类为负债类和权益类并分别列示。

从两类融资方式的风险、成本以及对会计主体控制权的影响角度分析，权益融资成本高、会计主体的控制权会受到新进股东的影响，但是会计主体利用权益融资不用承担到期还本付息的压力，相对而言融资风险较小；债务融资成本低（利息抵税收益作为成本减项）、会计主体的控制权不受影响，但是会计主体要面临到期还本付息的压力，相对而言融资风险较高。

会计主体为了平衡控制权与融资风险的压力，会引入一定金额的负债来满足资金需求，因为固定债务利息或者优先股股息的客观存在（不因企业的盈利情况而变化）会导致每股收益的的变动幅度大于息税前利润的变动幅度，这便形成了企业资产结构中所谓的“杠杆效应”。

鉴于杠杆效应对经营风险及财务风险的放大效果，针对资产来源平衡的评价标准、财务指标均围绕权益与负债之间的比例来展开，最终指向会计主体资产的整体风险及长期偿债能力。

表1 资产来源平衡的评价指标

（二）资产分布的平衡

资产来源的平衡是追向资产筹措，即资产负债表右侧上、下两个部分的平衡。而资产分布的平衡则是追向资产的内部结构安排，本质上是对会计主体资产流动性的考量与分析。

以《企业会计准则第30号——财务报表列报》为例，该准则第十六条规定，资产和负债应当分别按照流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示，并且在其他条款中规定了流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债的概念及归类标准。

针对流动与非流动资产的划分标准，一言以蔽之即为“短期内变现的能力”。很大程度上，资产的价值来源于其流动性的高低。因此，资产构成平衡的评价标准、财务指标均围绕流动性展开，并最终指向会计主体的短期偿债能力。

表 2 资产分布平衡的评价指标

二、资产负债表重点科目分析

根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的要求，会计主体应当资产负债表中反映货币资金等十四项资产类科目、短期借款等十二项负债类科目以及实收资本等四项权益类科目。根据律师开展工作的主要场景及目的，我们认为律师应当重点关注应收账款等七个重点科目及事项，利用数据对比、变化趋势分析、明细追溯等方法进行核查与分析。

（一）应收账款的核查与分析

应收账款是指企业因销售商品、提供劳务等经营活动，应向购货单位或接受劳务单位收取的款项，主要包括企业销售商品或提供劳务等应向有关债务人收取的价款及代购货单位垫付的包装费、运杂费等。从法律的角度来讲，应收账款本质是会计主体享有的一项债权；从会计核算及列报的角度，应收账款属于资产类科目。

应收账款的特殊性在于其在满足确认条件时进入资产类科目，在债权得到实现后又从资产类科目转入收入类科目，属于同时影响财务情况与盈利情况的科目。同时，由于应收账款的确认条件较为灵活，也成为财务造假、虚构资产的“重灾区”，比如欣泰电气（300372，SZ）在2016年7月8日被证监会宣布欺诈上市并启动强制退市程序，最终于2017年8月28日从深交所摘牌退市，相关会计师事务所、律所、评估公司也被立案调查。

应收账款作为资本业务律师需要重点核查的重要法律事实之一，一般的核查方式、思路及尽职作业应当结合数据对比、明细追溯、关联方核查及账龄分析等方式进行。

表3 应收账款科目核查重点及风险识别

（二）无形资产的核查与分析

根据《企业会计准则第6号--无形资产》第三条之规定，无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产的获取分为外购、自行开发、投资者投入、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并等方式。

由于无形资产属于非货币性资产，因此针对无形资产的核查与分析，主要围绕无形资产权属是否清晰、是否有抵质押情况以及减值确认等展开，主要的作业方式为查看和调取无形资产权属证书、抵质押公示信息等。同时，律师应当注意自行开发无形资产过程中开发费用资本化及费用化的合理性。

表4 无形资产科目核查重点及风险识别

（三）其他应收款的核查与分析

其他应收款，是指会计主体除应收票据、应收账款、预付账款、应收股利和应收利息以外的其他各种应收及暂付款项。从前述定义可以看出，其他应收款属于应收类科目中的兜底性科目，所有与主营业务无关的应收款项均会归类为该科目中，因此其他应收款也被称为会计处理业务中的“垃圾筐”。

律师应当重点关注其他应收款的科目余额及发生额，对应其他应收款明细及科目余额表等材料，逆向追溯其他应收款发生的原因及事件。如果会计主体存在大额其他应收款余额或发生额，则应当引起我们的警惕。

表5 其他应收款科目的风险识别

（四）商誉的核查与分析

根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条第（一）款规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，列报为资产类科目。因此，商誉是溢价并购的产物，自产生之日就带有浓烈的“泡沫”性质。

正因为天生的“泡沫”性质，商誉成为诸多公司（尤其是上市公司及股权投资机构）头顶的“达摩克利斯之剑”。2021年开年，众多上市公司便开启了“商誉减值”的浪潮，如高伟达（300465）对几家子公司所在的资产组的商誉计提减值准备在6.45亿元~7.94亿元之间；吴通控股（300292）对收购北京国都互联科技有限公司、摩森特（北京）科技有限公司形成的商誉分别计提减值准备4.25562亿元、1.576494亿元，直接导致其2020年度预计亏损5.45亿元~5.68亿元；力源信息（300184）披露对收购深圳鼎芯、南京飞腾、武汉帕太时形成的商誉计提商誉减值金额约18亿元~19.5亿元……一时间商誉减值成为资本市场重灾区。同时，由于溢价并购过程中估值的主观性，大额商誉的形成也往往掺杂着商业贿赂、腐败、洗钱、利益输送等气息。

律师可以采用交易回溯、同业对比等方式进行核查与分析商誉存在的合理性。

表6 商誉科目的核查及风险识别

（五）或有事项

根据《企业会计准则13号——或有事项》及《企业会计准则13号———或有事项》规定，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。一般的或有事项有未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、环境污染整治等。

《会计准则第13号——或有事项》的要求，会计主体应持续对影响或有事项的因素进行评价。针对或有事项可能引起的潜在（现时）义务满足负债确认标准的，应当确认预计负债，会计主体应设置“预计负债”科目，并在该科目下分别不同性质设置“产品质量保证”、“未决诉讼”、“债务担保”等明细科目，进行明细核算。不满足确认负债条件的，应当在报表附注中进行披露。根据会计核算的“谨慎性”原则，针对或有事项可能引起的潜在（现时）权利满足资产确认条件时，会计主体不应当确认或有资产，但是可以披露相关或有事项。

针对或有事项的核查与阅读，应当重点关注报表附注中的或有事项，并结合合同审查、访谈、第三方函证、相关政府及司法网站查询等手段，综合评估会计主体偿债能力、合规管理及该等事项对交易估计的影响等。

（六）其他应付款的核查与分析

其他应付款是指与企业的主营业务没有直接关系的应付、暂收其他单位或个人的款项，其他应付款属于应付类科目中的兜底性科目，所有与主营业务无关的应付款项均会归类为该科目中，其他应付款与其他应收款一并被称为会计处理业务中的“垃圾筐”。

相同的，律师应当重点关注其他应付款的科目余额及发生额，对应其他应付款明细及科目余额表等材料，逆向追溯其他应付款发生的原因及事件，核实其他应付款科目中是否存在应付的行政性罚款、滞纳金、违约金、企业间借款等。

（七）实收资本的核查与分析

实收资本是企业所有者投入资金的科目归属，律师应当综合银行回单、验资报告、会计凭证等，验证会计主体的所有者是否已经适当履行了出资义务。

表7 实收资本科目的核查及风险识别