根据中国银保监会于2021年11月16日发布的2021年三季度银行业主要监管指标数据情况显示，2021年三季度末，商业银行不良贷款余额2.8万亿元（28335亿元），较上季末增加427亿元；且2021年前三季度商业银行不良贷款余额逐季增加，较2020年末增加1320亿元。不良贷款余额居高不下，成为当前阻碍我国商业银行业务发展的突出问题。因此，在充分利用催收、诉讼和呆账核销等不良资产处置手段的基础上，同时采取以资产抵债或不良资产转让的方式，最大程度减少资产损失，提升不良资产的处置能力和价值贡献能力，显得尤为迫在眉睫而又意义深远。兰台金融团队基于在不良资产处置方面的经验，全面解析银行抵债资产处置及对公不良资产批量转让程序，以飨读者。

一、 银行抵债资产处置程序概览

《银行抵债资产管理办法》（财金〔2005〕53号）（下称“抵债资产办法”）及《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）（下称“不良资产办法”）中关于相关资产的处置程序规定如下：

梳理上述规定可知，抵债资产处置应通过拍卖、招标、竞价等公开方式进行。为此，结合《中华人民共和国拍卖法》（下称“拍卖法”）、《中华人民共和国招标投标法》（下称“招投标法”）、《中华人民共和国招标投标法实施条例》（下称“招投标条例”）、《中华人民共和国政府采购法》（下称“政府采购法”）以及《银行业信贷资产登记流转中心不良贷款转让业务公开竞价细则（试行）》（下称“银登竞价细则”）等相关规定，逐一梳理拍卖、招标、竞价程序。

二、 拍卖程序

（一） 委托

委托人委托拍卖物品或者财产权利，应当提供身份证明和拍卖人要求提供的拍卖标的的所有权证明或者依法可以处分拍卖标的的证明及其他资料，拍卖人应对委托人提供的材料进行核实。拍卖人接受委托的，应当与委托人签订书面委托拍卖合同。拍卖人认为需要对拍卖标的进行鉴定的，可以进行鉴定。

（二） 公告及展示

拍卖人应当于拍卖日七日前通过报纸或者其他新闻媒介发布拍卖公告， 拍卖公告应当载明拍卖的时间及地点、拍卖标的、拍卖标的展示时间及地点、参与竞买应当办理的手续等事项。拍卖人应当在拍卖前展示拍卖标的，并提供查看拍卖标的的条件及有关资料。拍卖标的的展示时间不得少于两日。

（三） 实施

拍卖师应当于拍卖前宣布拍卖规则和注意事项。拍卖标的以最高应价成交，成交后，买受人和拍卖人应当签署成交确认书。拍卖标的需要依法办理证照变更、产权过户手续的，委托人、买受人应当持拍卖人出具的成交证明和有关材料，向有关行政管理机关办理手续。

关于拍卖标的保留价问题，若未设置保留价，拍卖师应当在拍卖前予以说明；若设置保留价，竞买人的最高应价未达到保留价时，该应价不发生效力，拍卖师应当停止拍卖标的的拍卖。

（四） 佣金

委托人、买受人可以与拍卖人约定佣金的比例。对佣金比例未作约定，拍卖成交的，拍卖人可以向委托人、买受人各收取不超过拍卖成交价百分之五的佣金；拍卖未成交的，拍卖人可以向委托人收取约定的费用；未作约定的，可以向委托人收取为拍卖支出的合理费用。

（五） 风险提示

首先，委托人应确认享有委托拍卖的物品或财产权利的所有权，且委托拍卖物品或财产权利不存在依法不得处分情形。若拍卖标的存在瑕疵，委托人应在委托拍卖时如实说明，否则可能需要就瑕疵给买受人造成的损害承担赔偿责任。

其次，若拍卖标的依照法律或者按照国务院规定属于需经审批才能转让的物品或者财产权利，在拍卖前，应当依法办理审批手续。拍卖国有资产，依照法律或者按照国务院规定需要评估的，应当经依法设立的评估机构评估。

最后，委托人不能参与竞买或者委托他人代为竞买，否则可能被处以拍卖成交价百分之三十以下的罚款。

三、 招标程序 

（一） 招标方式

 招标项目按照国家有关规定需要履行项目审批手续的，应当先履行审批手续，取得批准。招标时，招标人有权自行选择招标代理机构，招标人具有编制招标文件和组织评标能力的，可以自行办理招标事宜。依法必须进行招标的项目，招标人自行办理招标事宜的，应当向有关行政监督部门备案。招标人采用资格预审办法对潜在投标人进行资格审查的，应当发布资格预审公告、编制资格预审文件。

招标分为公开招标和邀请招标，具体如下：

（二）招标文件编制

招标人应当根据招标项目的特点和需要编制招标文件。招标文件应当包括招标项目的技术要求、对投标人资格审查的标准、投标报价要求和评标标准等所有实质性要求和条件以及拟签订合同的主要条款。招标文件不得要求或者标明特定的生产供应者以及含有倾向或者排斥潜在投标人的其他内容。

招标人可以对已发出的资格预审文件或者招标文件进行必要的澄清或者修改。澄清或者修改的内容可能影响资格预审申请文件或者投标文件编制的，招标人应当在提交资格预审申请文件截止时间至少3日前，或者投标截止时间至少15日前，以书面形式通知所有获取资格预审文件或者招标文件的潜在投标人；不足3日或者15日的，招标人应当顺延提交资格预审申请文件或者投标文件的截止时间。

招标人应当确定投标人编制投标文件所需要的合理时间；但是，依法必须进行招标的项目，自招标文件开始发出之日起至投标人提交投标文件截止之日止，最短不得少于二十日。

（三）投标

投标人应当按照招标文件的要求编制投标文件。投标文件应当对招标文件提出的实质性要求和条件作出响应。投标人应当在招标文件要求提交投标文件的截止时间前，将投标文件送达投标地点。招标人收到投标文件后，应当签收保存，不得开启。投标人少于三个的，招标人应当依照本法重新招标。在招标文件要求提交投标文件的截止时间后送达的投标文件，招标人应当拒收。未通过资格预审的申请人提交的投标文件，以及逾期送达或者不按照招标文件要求密封的投标文件，招标人应当拒收。与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的法人、其他组织或者个人，不得参加投标。

（四）开标

开标应当在招标文件确定的提交投标文件截止时间的同一时间公开进行；开标地点应当为招标文件中预先确定的地点。开标由招标人主持，邀请所有投标人参加。开标时，由投标人或者其推选的代表检查投标文件的密封情况，也可以由招标人委托的公证机构检查并公证；经确认无误后，由工作人员当众拆封，宣读投标人名称、投标价格和投标文件的其他主要内容。招标人在招标文件要求提交投标文件的截止时间前收到的所有投标文件，开标时都应当当众予以拆封、宣读。开标过程应当记录，并存档备查。投标人少于3个的，不得开标；招标人应当重新招标。投标人对开标有异议的，应当在开标现场提出，招标人应当当场作出答复，并制作记录。

（五）评标

 评标由招标人依法组建的评标委员会负责。依法必须进行招标的项目，其评标委员会由招标人的代表和有关技术、经济等方面的专家组成，成员人数为五人以上单数，其中技术、经济等方面的专家不得少于成员总数的三分之二。前款专家应当从事相关领域工作满八年并具有高级职称或者具有同等专业水平，由招标人从国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府有关部门提供的专家名册或者招标代理机构的专家库内的相关专业的专家名单中确定；一般招标项目可以采取随机抽取方式，特殊招标项目可以由招标人直接确定。招标人应当采取必要的措施，保证评标在严格保密的情况下进行。

（六）中标

中标人的投标应当符合下列条件之一：（一）能够最大限度地满足招标文件中规定的各项综合评价标准；（二）能够满足招标文件的实质性要求，并且经评审的投标价格最低；但是投标价格低于成本的除外。中标人确定后，招标人应当向中标人发出中标通知书，并同时将中标结果通知所有未中标的投标人。招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起三十日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。

（七）风险提示

首先，招标人在招标时应注意避免出现以不合理的条件限制或者排斥潜在投标人、对潜在投标人实行歧视待遇、强制要求投标人组成联合体共同投标或者限制投标人之间竞争等影响公平公证的情形。

其次，在确定中标人后，招标人和中标人应按照招标文件和中标人的投标文件订立合同，合同的主要条款与招标文件、中标人的投标文件的内容应保持一致，不应出现背离合同实质性的内容。

最后，招标人在招标过程中应严格按照《招投标法》以及《招投标条例》规定执行，避免出现因程序或结果违法导致重新招标的情形。

四、 竞价程序

（一） 竞价方式

现有法律法规并未对银行转让不良资产的竞价程序作出明确规定，《不良资产办法》也仅是在公开转让方式中提及了竞价这一方式。根据《不良资产办法》第14条的规定：“金融企业可选择招标、竞价、拍卖等公开转让方式，根据不同的转让方式向资产管理公司发出邀请函或进行公告。”我们理解，竞价作为对公不良资产批量转让的一种方式，首先应公开资产转让的信息，其次应采取竞价方式确定受让方。

从实践经验分析，在公开资产转让信息阶段，公开竞价转让通常包括网络挂牌竞价和交易所挂牌竞价。除上述方式外，也可以采取在官方网站、官方媒体上发布转让公告等其他公开资产转让信息。

在以竞价程序确定受让方阶段，目前各个交易所和挂牌平台均有各自的竞价规则。如转让方拟自行组织意向受让方进行竞价，可参考金融资产交易所或《银登竞价细则》中关于竞价程序的相关规定执行适用于本行的竞价规则。《银登竞价细则》共规定了两种竞价程序，即一次竞价和多轮竞价，具体规定如下：

特别提示注意，根据《不良资产办法》第十六条的规定；“金融企业根据不同的转让方式，按照市场化原则和国家有关规定，确定受让资产管理公司。金融企业应将确定受让方的原则提前告知已注册的资产管理公司”，若转让方自行制定竞价规则的，应将确定受让方的原则提前告知已注册的资产管理公司，以确保公开公正。

（二） 风险提示

首先，目前有关不良资产转让竞价的相关规定仅出现于《不良资产办法》第16条：“采取竞价方式转让资产，应组成评价委员会，负责转让资产的评价工作，评价委员会可邀请外部专家参加”，未查询到其他规定。若适用《不良资产办法》16条规定的竞价方式转让资产，则应组成专门的评价委员会，并对评价和竞价过程进行详细记录，以完善转让流程。

其次，转让方应保证在公开资产转让信息的前提下实行竞价程序，确保资产转让信息已通过公开渠道发布，以保证转让程序合法合规。根据《不良资产办法》第14条的规定，若最终通过公开转让方式只产生1个符合条件的意向受让方，可釆取协议转让方式。

五、 结语

提升银行不良资产处置能力，有利于减少银行业金融机构的经营风险，维护地区金融市场的稳定，从而更好的为企业的生存、发展、转型提供助力，振兴实体经济。加快银行业金融机构不良资产处置，可以间接使周转困难的企业得到支持;使经营恶化的企业走上正轨;使破产企业得到重整和新生。