财务公司专题系列之问题二十:企业集团财务公司开展委托投资业务的注意事项
发布日期:
2022-03-25



企业集团财务公司作为以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的,为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构,其经营、管理等方面,均具有一定的专业性和特殊性,兰台秉持着“做更好的公司法务律师”的服务理念,结合多年来服务诸多企业集团财务公司的法律合规实务经验,推出“财务公司专题系列”文章,并编纂《企业集团财务公司“兰皮书”》,重点围绕企业集团财务公司在经营管理中遇到的一些疑难问题从法律角度予以解答,以期对企业集团财务公司的法律合规工作有所帮助。


企业集团财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》第二十八条之规定,可以办理成员单位之间的委托投资业务。委托投资业务是财务公司的一项中间业务,并不运用自有资金,而是接受集团成员的委托,利用其自身优势代为投资理财,并从中间收取手续费。

一、委托投资业务的特点

委托投资业务的主要特点在于,投资对象由委托人自己确定,投资收益好坏由委托人自行承担,财务公司作为受托人只是行使某些管理和监督权限,从委托投资金额或投资利润中按照一定比例收取手续费,[1]财务公司不承担委托业务风险[2]。

二、开展委托投资业务的方式

财务公司开展委托投资业务,应与委托人签订协议,投资方向通常包括商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构的短期理财产品、同业存款、货币型或债券型基金、信托产品等,实际操作中具体投资方向由协议约定。


委托人

受托人

投资方向

决策及实施

信息来源

中 国 东方 红 卫星 股 份有 限 公司

航天科技财务有限责任公司

仅限于一年期以内(含一年期)的同业存款、货币市场基金、AA 级及以上债券、债券型基金、银行理财产品、信托产品、资产管理类金融产品等固定收益类产品。

在上述事项范围内,董事会授权总裁办公会进行实际委托理财业务决策,包括但不限于选择合适的理财产品品种、明确理财金额、理财期限、预期收益率、手续费率等。公司财务部负责具体实施。

《中国东方红卫星股份有限公司关于与航天科技财务有限责任公司开展委托理财业务的关联交易公告》

深圳 市新 南山控股(集团)股份有限 公司

中开财务有限公司

购买的委托投资标的为四大国有银行、上市股份制银行或金融机构发行的、单笔期限不超过三个月、保本的理财产品。

公司制定了《投资理财管理制度》,明确规定了委托理财的管理方法、规则、程序及监督检查措施,相关风险控制措施健全

《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司使用部分闲置自有资金进行委托理财暨关联交易的核查意见》

四川 北方 硝化棉股 份有 限公司

兵工财务有限责任公司

财务公司为公司提供6、12个月期限为主的短期理财业务

/

《四川北方硝化棉股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的进展公告》

西部 矿业 股份有限 公司

西部矿业集团财务有限公司

委托理财投资产品包括债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证等,不得投资二级市场的股票

/

《西部矿业股份有限公司关于使用自有资金开展委托理财投资业务的实施公告》


从上述各类公告中可以看出,从委托人的角度而言,委托资金主要是自身闲置资金,投资方向倾向于短期投资,在确保委托人自身正常经营所需资金的前提下,保证资金安全、提高闲置资金的使用效率,增加公司收益。从财务公司的角度来看,作为受托人,在委托投资业务中需按照委托人要求进行投资,对资金及投资产品进行管理,保证受托资金安全。

三、开展委托投资业务的注意事项

经检索企业集团财务公司的行政处罚信息,财务公司业务上的处罚事由主要包括信贷类业务违规、同业投资业务违规,但暂未检索到财务公司因委托投资业务受到行政处罚的公开信息。尽管实践中,财务公司的委托投资业务所面临的监管压力较小,但是仍应当注意下列事项:

1.委托人需为成员单位

根据《企业集团财务公司管理办法》第二十八条之规定,“财务公司可以办理成员单位之间的委托贷款及委托投资”。而《中国银监会办公厅关于进一步规范企业集团财务公司委托业务的通知》在第二条中特别强调“财务公司应在所属企业集团成员单位之间办理委托贷款及委托投资业务”。从上述规定可以看出,财务公司开展委托投资业务,其委托人需为所属企业集团成员单位,这也符合财务公司服务集团的目标定位。《中国银行业监督管理委员会办公厅关于财务公司证券投资业务风险提示的通知》,财务公司应仅为成员单位办理委托投资业务,需对委托资金来源及对象、用途进行全面审查,并将委托业务与自营业务实行分账管理,且应对不同委托人的委托资金开立不同专户,进行分别管理。

2.资金来源审查

根据《中国银监会办公厅关于进一步规范企业集团财务公司委托业务的通知》的要求,财务公司在开展委托投资业务时,应对委托资金来源进行尽职调查,严防委托人将信贷资金或拆借资金作为委托资金来源。

3.分账管理

分账管理是风险隔离的重要手段,《中国银监会办公厅关于进一步规范企业集团财务公司委托业务的通知》、《中国银行业监督管理委员会办公厅关于财务公司证券投资业务风险提示的通知》中均对财务公司在开展委托业务进行分账管理作出了规定,要求财务公司不仅需要将委托业务与自营业务实行分账管理,若存在多个委托人,还需对不同委托人的资金分别开设专户,分别管理。[3]设立专户分账管理的相关内容应在委托协议中体现。

4.资管业务要求

目前为止,直接关于企业集团财务公司委托投资业务的合规性要求较少,但是,根据其委托投资的业务性质,财务公司需要遵守资产管理业务的相关要求。依据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关要求,财务公司在开展委托投资业务时,不得承诺保本保收益,若出现兑付困难时,不得以任何形式垫资兑付;应对受托资金单独管理、单独建账、单独核算,不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务;应向委托人主动、真实、准确、完整、及时披露投资相关信息及风险;不得以受托资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场等行为;按照穿透式监管原则,向上识别产品的最终投资者,向下识别产品的底层资产;同时财务公司应当做好投资的后续追踪管理工作。

[1] 参见周树立:《委托贷款与委托投资》载《金融城市金融》1988年12月;宋智勇、李迎昌:《浅谈企业集团财务公司的运作》,载《冶金财会》2006年第9 期。 

[2] 参见《中国银监会办公厅关于进一步规范企业集团财务公司委托业务的通知》第一条。

[3] 参见《中国银监会办公厅关于进一步规范企业集团财务公司委托业务的通知》第五条,《中国银行业监督管理委员会办公厅关于财务公司证券投资业务风险提示的通知》第六条。