1.委托人需为成员单位
根据《企业集团财务公司管理办法》第二十八条之规定,“财务公司可以办理成员单位之间的委托贷款及委托投资”。而《中国银监会办公厅关于进一步规范企业集团财务公司委托业务的通知》在第二条中特别强调“财务公司应在所属企业集团成员单位之间办理委托贷款及委托投资业务”。从上述规定可以看出,财务公司开展委托投资业务,其委托人需为所属企业集团成员单位,这也符合财务公司服务集团的目标定位。《中国银行业监督管理委员会办公厅关于财务公司证券投资业务风险提示的通知》,财务公司应仅为成员单位办理委托投资业务,需对委托资金来源及对象、用途进行全面审查,并将委托业务与自营业务实行分账管理,且应对不同委托人的委托资金开立不同专户,进行分别管理。
2.资金来源审查
根据《中国银监会办公厅关于进一步规范企业集团财务公司委托业务的通知》的要求,财务公司在开展委托投资业务时,应对委托资金来源进行尽职调查,严防委托人将信贷资金或拆借资金作为委托资金来源。
3.分账管理
分账管理是风险隔离的重要手段,《中国银监会办公厅关于进一步规范企业集团财务公司委托业务的通知》、《中国银行业监督管理委员会办公厅关于财务公司证券投资业务风险提示的通知》中均对财务公司在开展委托业务进行分账管理作出了规定,要求财务公司不仅需要将委托业务与自营业务实行分账管理,若存在多个委托人,还需对不同委托人的资金分别开设专户,分别管理。[3]设立专户分账管理的相关内容应在委托协议中体现。
4.资管业务要求
目前为止,直接关于企业集团财务公司委托投资业务的合规性要求较少,但是,根据其委托投资的业务性质,财务公司需要遵守资产管理业务的相关要求。依据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关要求,财务公司在开展委托投资业务时,不得承诺保本保收益,若出现兑付困难时,不得以任何形式垫资兑付;应对受托资金单独管理、单独建账、单独核算,不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务;应向委托人主动、真实、准确、完整、及时披露投资相关信息及风险;不得以受托资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场等行为;按照穿透式监管原则,向上识别产品的最终投资者,向下识别产品的底层资产;同时财务公司应当做好投资的后续追踪管理工作。
[1] 参见周树立:《委托贷款与委托投资》载《金融城市金融》1988年12月;宋智勇、李迎昌:《浅谈企业集团财务公司的运作》,载《冶金财会》2006年第9 期。