从所披露信息来看,信托业务将主要被分为三个大类,即资产管理信托、资产服务信托和公益/慈善信托。依本次新的业务分类标准,体现出监管部门对于信托行业未来转型的构建,即在原有的资产管理业务基础上,更清晰界定并突出信托行业作为受托服务机构的服务职能。
与此同时,在前述三大类的分类基础上,在每类业务中进一步作出具体细分。
(一)资产管理信托
在资产管理信托中,信托业务对应被分为固定收益类资产管理信托、权益类资产管理信托、商品及金融衍生品类资产管理信托和混合类资产管理信托。资产管理信托的分类实质上也是监管部门依据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号,下称“《资管新规》”)中资产管理按照投资性质分类方式的延续。
其中,固定收益类资产管理信托相应的投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%、权益类资产管理信托投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%、商品及金融衍生品资产管理信托投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%,混合类资产管理信托投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。
相较于证监会于《资管新规》颁布不久后就通过《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》明确了证券期货经营机构的私募资产管理业务的分类,银保监会监管的信托行业和保险行业的监管调整则显得有些谨慎,2020年初的《保险资产管理产品管理暂行办法》对保险资产管理行业分类进行明确规定,而面对信托行业错综复杂的实际情况,银保监会在对信托业务的分类调整上则更有耐心,最终在涉及资产管理业务层面也将实现《资管新规》后“大资管”背景下的监管标准统一。
(二)资产服务信托
从目前披露信息来看,本次监管对于资产服务信托的分类则更为精准、细化。相较于先前行业内对资产服务信托边界和范畴的缺失,本次《信托业务分类通知》如最终落地,也可弥补原有缺憾,减少信托业务之间的模糊地带。
在2020年5月下发的《信托公司资金信托管理暂行办法(征求意见稿)》(下称“《资金信托新规》”)的附则中,监管给出了服务信托业务的定义,具体指信托公司运用其在账户管理、财产独立、风险隔离等方面的制度优势和服务能力,为委托人提供除资产管理服务以外的资产流转,资金结算,财产监督、保障、传承、分配等受托服务的信托业务。
在《资金信托新规》的答记者问中,银保监会有关部门负责人也明确提到对于以受托服务为主要服务内容的信托业务,无论其信托财产是否为资金形式,均不再纳入资金信托,包括家族信托、资产证券化信托、企业年金信托、慈善信托及其他监管部门认可的服务信托。本次分类的调整,监管部门也顺应先前分类思路,也是直接将资产服务信托单独列项。
具体资产服务信托分类中,又被进一步分为行政管理受托服务信托、资产证券化受托服务信托、风险处置受托服务信托和财富管理受托服务信托。
在行政受托服务信托中,分为涉众性社会资金受托服务信托、资管产品受托服务信托、债券担保品受托服务信托、企业/职业年金受托服务信托、其他行业管理资产服务信托。从命名及产品设置思路来看,能归入该类范畴的信托业务可能更多将承担行政管理职责,重点更倾向于利用受托人的管理能力实现对信托财产的保值增值。
在资产证券化受托服务信托中,分为信贷资产证券化受托服务信托、企业资产证券化受托服务信托、非金融企业资产支持票据受托服务信托以及其他资产证券化受托服务信托。资产证券化类业务中信托的身影是频繁出现的,无论是作为其中基础资产搭建的一环,亦或是直接作为受托机构、资产服务机构等,《信托法》赋予信托财产本身的独立性以及信托破产隔离的特性,使信托一直以来在资产证券化市场中占有相当重要地位, 但过往对该类业务本身没有更多具体分类界定,往往可能更多笼统界定为事务管理类信托,本次的规范也有利于业内对信托实质开展资产证券化业务的规模进行重新的判断和界定。
在风险处置受托服务信托中,分为企业市场化重组受托服务信托和企业破产受托服务信托。近年来,随着经济、政策等因素的影响,市场上也出现很多资产规模较大,涉及范围较广的企业破产或重整案件,随之而来的是信托利用其风险隔离的独特制度优势参与其中,典型的如渤钢破产重整、广国投破产重整以及近期海航集团破产重整案件均涉及的破产服务信托,本次监管专门将风险处置服务信托设为一项,一定程度上也鼓励信托公司积极参与风险处置项目/案件,也是为项目/案件的风险化解提供新的解决思路。
在财富管理受托服务信托中,分为家族信托、保险金信托、遗嘱信托、特殊需要信托及其他财富管理信托。家族财富传承与信托相结合的模式一直以来是信托行业探讨和拓展的重点,也是各家信托公司着力发展点,但过往分类中,其实并没有针对该项业务的专门分类,本次也是予以明确。
(三)公益/慈善信托
从目前所了解信息来看,对于公益、慈善类信托业务,并未再予以详细分类,也是出于对这一类信托业务而言,整体关系相对清晰且便于鉴定,唯一可进一步考虑明确的是对于部分信托业务中如存在穿插公益、慈善安排的,其分类应如何界定,也有待最终正式文件及监管解读予以明确。