金融·看法丨回归本源,整装向前 ——《关于调整信托业务分类有关事项的通知》解读与思考
发布日期:
2022-04-06



2022年清明假期前夕,各家新闻媒体在网络中流传出监管机关已经开展就信托业务分类方式的调整向各家信托公司征询意见的消息,其中列举了监管机关下发的《关于调整信托业务分类有关事项的通知(征求意见稿)》[1](下称“《信托业务分类通知》”)的主要内容。虽然该通知并非作为公开发布的文件,但结合近年来监管部门对信托行业的调整思路,从已披露的《信托业务分类通知》主要内容来看,本身内容带着强烈的监管思路,也契合着监管部门对于行业调整的要求,因此,对于《信托业务分类通知》和现有信托业务中的常规分类方式的理解和调整,顺应监管的要求也成为了行业在发展转型期的重中之重。

一、《信托业务分类通知》的主要内容

从所披露信息来看,信托业务将主要被分为三个大类,即资产管理信托、资产服务信托和公益/慈善信托。依本次新的业务分类标准,体现出监管部门对于信托行业未来转型的构建,即在原有的资产管理业务基础上,更清晰界定并突出信托行业作为受托服务机构的服务职能。

与此同时,在前述三大类的分类基础上,在每类业务中进一步作出具体细分。

(一)资产管理信托

在资产管理信托中,信托业务对应被分为固定收益类资产管理信托、权益类资产管理信托、商品及金融衍生品类资产管理信托和混合类资产管理信托。资产管理信托的分类实质上也是监管部门依据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号,下称“《资管新规》”)中资产管理按照投资性质分类方式的延续。

其中,固定收益类资产管理信托相应的投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%、权益类资产管理信托投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%、商品及金融衍生品资产管理信托投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%,混合类资产管理信托投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。

相较于证监会于《资管新规》颁布不久后就通过《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》明确了证券期货经营机构的私募资产管理业务的分类,银保监会监管的信托行业和保险行业的监管调整则显得有些谨慎,2020年初的《保险资产管理产品管理暂行办法》对保险资产管理行业分类进行明确规定,而面对信托行业错综复杂的实际情况,银保监会在对信托业务的分类调整上则更有耐心,最终在涉及资产管理业务层面也将实现《资管新规》后“大资管”背景下的监管标准统一。

(二)资产服务信托

从目前披露信息来看,本次监管对于资产服务信托的分类则更为精准、细化。相较于先前行业内对资产服务信托边界和范畴的缺失,本次《信托业务分类通知》如最终落地,也可弥补原有缺憾,减少信托业务之间的模糊地带。

在2020年5月下发的《信托公司资金信托管理暂行办法(征求意见稿)》(下称“《资金信托新规》”)的附则中,监管给出了服务信托业务的定义,具体指信托公司运用其在账户管理、财产独立、风险隔离等方面的制度优势和服务能力,为委托人提供除资产管理服务以外的资产流转,资金结算,财产监督、保障、传承、分配等受托服务的信托业务。

在《资金信托新规》的答记者问中,银保监会有关部门负责人也明确提到对于以受托服务为主要服务内容的信托业务,无论其信托财产是否为资金形式,均不再纳入资金信托,包括家族信托、资产证券化信托、企业年金信托、慈善信托及其他监管部门认可的服务信托。本次分类的调整,监管部门也顺应先前分类思路,也是直接将资产服务信托单独列项。

具体资产服务信托分类中,又被进一步分为行政管理受托服务信托、资产证券化受托服务信托、风险处置受托服务信托和财富管理受托服务信托。

在行政受托服务信托中,分为涉众性社会资金受托服务信托、资管产品受托服务信托、债券担保品受托服务信托、企业/职业年金受托服务信托、其他行业管理资产服务信托。从命名及产品设置思路来看,能归入该类范畴的信托业务可能更多将承担行政管理职责,重点更倾向于利用受托人的管理能力实现对信托财产的保值增值。

在资产证券化受托服务信托中,分为信贷资产证券化受托服务信托、企业资产证券化受托服务信托、非金融企业资产支持票据受托服务信托以及其他资产证券化受托服务信托。资产证券化类业务中信托的身影是频繁出现的,无论是作为其中基础资产搭建的一环,亦或是直接作为受托机构、资产服务机构等,《信托法》赋予信托财产本身的独立性以及信托破产隔离的特性,使信托一直以来在资产证券化市场中占有相当重要地位, 但过往对该类业务本身没有更多具体分类界定,往往可能更多笼统界定为事务管理类信托,本次的规范也有利于业内对信托实质开展资产证券化业务的规模进行重新的判断和界定。

在风险处置受托服务信托中,分为企业市场化重组受托服务信托和企业破产受托服务信托。近年来,随着经济、政策等因素的影响,市场上也出现很多资产规模较大,涉及范围较广的企业破产或重整案件,随之而来的是信托利用其风险隔离的独特制度优势参与其中,典型的如渤钢破产重整、广国投破产重整以及近期海航集团破产重整案件均涉及的破产服务信托,本次监管专门将风险处置服务信托设为一项,一定程度上也鼓励信托公司积极参与风险处置项目/案件,也是为项目/案件的风险化解提供新的解决思路。

在财富管理受托服务信托中,分为家族信托、保险金信托、遗嘱信托、特殊需要信托及其他财富管理信托。家族财富传承与信托相结合的模式一直以来是信托行业探讨和拓展的重点,也是各家信托公司着力发展点,但过往分类中,其实并没有针对该项业务的专门分类,本次也是予以明确。

(三)公益/慈善信托

从目前所了解信息来看,对于公益、慈善类信托业务,并未再予以详细分类,也是出于对这一类信托业务而言,整体关系相对清晰且便于鉴定,唯一可进一步考虑明确的是对于部分信托业务中如存在穿插公益、慈善安排的,其分类应如何界定,也有待最终正式文件及监管解读予以明确。

二、信托行业传统业务分类思路和模式

(一)推荐性行业分类标准

在本次《信托业务分类通知》披露前,通常在针对信托业务分类时,一定程度结合中国人民银行于2014年发布的《信托业务分类及编码》(推荐性金融行业标准,下称“《信托分类编码》”),在《信托分类编码》中,主要以典型的信托模式进行分类,可归纳如下:

序号

分类方法

类别

备注

1

依据信托设立时委托人交付财产的形态

资金信托和财产信托

财产信托包括不动产信托、动产信托、有价证券信托、债权信托、股权信托、知识产权信托、其他财产(权)信托

2

依据同一信托中委托人的数量

单一信托和集合信托

/

3

依据信托目的不同

私益信托(包含自益信托、他益信托)、公益信托与目的信托

/

4

依据信托设立的方式

合同信托、遗嘱信托和其他书面信托

/

5

依据委托人类型

机构信托、个人信托、机构和个人信托

机构信托包括银信理财合作信托、信贷资产证券化信托、企业年金信托、其他机构信托。

机构和个人信托指既包括机构又包括个人的信托业务

6

依据受托人受托职责的不同

主动管理信托和被动管理信托

/

7

依据信托财产的运用方式不同

融资信托、投资信托和事务管理信托

投资信托中又具体划分为房地产投资信托、证券投资信托、私人股权投资信托和其他投资信托

8

依据受益人取得信托财产收益的特征不同

固定收益信托和浮动收益信托

/

9

依据信托财产运用区域在境内还是境外

境内运用信托和境外运用信托

/


(二)信托业协会公布数据的统计思路

从信托业协会公布数据的维度来看,我们注意到信托业协会主要采取了以来源分类、按功能分类和按投向分类的三种模式(基于数据统计和披露尺度)。

其中,以来源分类则分为单一资金信托、集合资金信托和管理财产信托;按功能分类分为主动管理信托、融资类、投资类、事务管理类;按照投向分类主要分为工商企业、金融机构、基础产业、证券投资、房地产和其他。信托业协会的统计思路其实也体现目前监管所一直以来主要的统计思路,主动管理和事务管理、投资和融资两个大类也是过往我们信托业务开展过程中往往强调最多的分类方式。

(三)中国信托登记有限责任公司产品公示中统计思路

根据《信托登记管理办法》(银监发〔2017〕47号)要求,信托公司应当在信托产品发行前办理信托产品预登记,并在信托产品成立后办理初始登记,登记机构为中国信托登记有限责任公司(下称“中信登”)。

根据中信登现有公开的信托成立公示的登记思路,主要从信托功能、主要投向行业及财产运用方式予以分类。其中,信托功能主要分为投资类、融资类和事务管理;主要投向则描述较为具体,包括农林牧渔业、采矿业、金融业、房地产业等绝大部分领域;财产运用方式也包含目前信托行业内大部分交易模式,包括信托贷款、资产及其收(受)益权(附回购)、债券投资、资产证券化等等。

针对过往的分类模式,从包括前述三种不同分类逻辑的层面来看,实践中因为信托业务本身交易结构的特殊性,往往存在多种分类方式并存的情况,相应的也导致在业务分类报备层面,统计标准存在差异或不准确的可能,最终致使统计标准不能清晰界定信托业务的具体模式和类型,也不利于监管部门对整个行业的调控,因此如何更科学准确的调整业务分类和归口,一直以来都是操作的点,我们理解,《信托业务分类通知》也是基于这种现状所衍生的,也更多的体现了监管对调整并统一信托业务监管的整体思路。


三、分类调整后对现有信托公司经营影响

从业务操作层面看,分类标准实质上对信托业务本身影响有限,更多难点将在于如何适应监管新的分类要求、针对具体业务如何妥善分类以及对于存续业务是否需要调整等层面。

相应的,在未来新的分类要求落地后,信托公司内部经营层面势必面临着将信托业务重新匹配监管要求的调整需要,现有业务是否可以妥善匹配到新的分类体系中,也将考验着信托公司对信托业务的管理能力。

对于新的分类标准,鉴于目前有限的信息,我们尚无法了解其具体界定评判方式,而分类认定标准是否合理、妥当,也有待于进一步观察,作为从业者层面,信托公司亦可结合自身业务情况,积极主动在本次征求意见中反应自身业务实际情况,避免内部业务无法匹配的情况。

除此之外,对于存续业务衔接问题,以及新规是否参照《资管新规》留有过渡空间,仍有待监管部门予以明确,如现阶段采用最多的融资类、主动管理等分类方式是否在细分项目里一定程度保留,亦或是完全采用新的模式,以及现阶段的统计标准、数据和调整后的数据如何匹配等问题,同样应予以注重解决。


[1] 现有征求意见稿内容依据各家媒体、网络平台所披露信息。本文仅在相关信息基础上进行梳理和初步解读。