第一章 总则（1-4条）

第一章 总则（1-5条）

第二章 合规管理职责（5-11条）

第二章 组织和职责（6-15条）

第三章 合规管理重点（12-16条）

第三章 制度建设（16-21条）

第四章 合规管理运行（17-22条）

第四章 运行机制（22-29条）

第五章 合规管理保障（23-28条）

第五章 评价与追责（30-33条）

第六章 附则（29-31）

第六章 合规文化（34-36条）

第七章 信息化建设（37-40条）

第八章 附则（41-44条）

第一章 总 则

第一章 总则

第一条 为推动中央企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治央企，保障企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定，制定本指引。

第一条【立法目的】为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，进一步推动中央企业切实加强合规管理，着力打造法治央企，不断提升依法合规经营管理水平，有力保障深化改革、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，制定本办法。

第二条 本指引所称中央企业，是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的国家出资企业。

本指引所称合规，是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

本指引所称合规风险，是指中央企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

一条分为两条，合规概念上增加了对“党内法规”和“（国际）标准”的合规要求，并且仍然采用“大合规”范畴，包含了企业内部的规章制度等。

与2018年指引表述相比，主要加入了提升依法合规经营管理水平为导向的表述。

第二条【适用范围】本办法所称中央企业，是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的国家出资企业。

第三条【相关概念】本办法所称合规，是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、党内法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则、标准，以及企业章程、规章制度等要求。

本办法所称合规风险，是指中央企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性及其后果。

本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别处置、合法合规性审查、合规风险应对、合规报告、合规评价、违规责任追究、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第四条 中央企业应当按照以下原则加快建立健全合规管理体系：

（一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

（二）强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。

（三）协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

（四）客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。

与2018年指引表述的四个原则相比变化较大，比如为了强调时效性和信息化的要求，删除了强化责任原则，提出实时精准原则等。

第五条【基本原则】中央企业应当按照以下原则建立健全合规管理体系：

（一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖生产经营管理各领域各环节，落实到各部门、各级子企业、分支机构和全体员工，贯穿决策、执行、监督全过程。

（二）客观公正。合规管理牵头部门独立履行职责，严格依照法律法规和企业内部规定等对企业和员工行为进行客观评价，坚持统一标准对违规行为进行处理。

（三）专业有效。制定符合监管要求的合规管理制度，建立与企业实际相适应的工作机制，并根据发展需要持续改进完善，不断提升人员队伍专业化水平，确保合规管理发挥实效。

（四）实时精准。通过信息化手段将合规要求全面融入经营管理活动，利用大数据、云计算等对重点领域、关键节点开展实时动态监测，加快提升合规管理数字化、智能化水平。

增设党委（党组）职责，删除了监事会的职责。

第六条【党委（党组）作用】党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，在职责范围内积极推进合规管理工作，保障党中央关于深化法治建设、加强合规管理的重大决策部署在企业得到全面贯彻落实。

第五条 董事会的合规管理职责主要包括：

（一）批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告；

（二）推动完善合规管理体系；

（三）决定合规管理负责人的任免；

（四）决定合规管理牵头部门的设置和职能；

（五）研究决定合规管理有关重大事项；

（六）按照权限决定有关违规人员的处理事项。

第七条【董事会职责】 董事会充分发挥定战略、作决策、防风险职能，履行以下合规管理职责：

（一）审议批准企业合规管理基本制度和体系建设方案等；

（二）研究决定合规管理重大事项，审议批准合规管理年度报告；

（三）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘首席合规官；

（四）决定合规管理牵头部门的设置和职能；

（五）按照权限决定有关违规人员的处理事项；

（六）法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。

第六条 监事会的合规管理职责主要包括：

（一）监督董事会的决策与流程是否合规；

（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议。

删除

第七条 经理层的合规管理职责主要包括：

（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

（二）批准合规管理具体制度规定；

（三）批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；

（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

（五）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（六）经董事会授权的其他事项。

较大修改

第八条【经理层职责】经理层切实履行谋经营、抓落实、强管理职能，履行以下合规管理职责：

（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施；

（二）拟订合规管理基本制度，批准合规管理具体制度、年度计划等；

（三）制定合规管理工作流程，确保合规要求融入业务领域；

（四）及时制止并纠正不合规的经营管理行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（五）对重大合规风险及时采取应对措施；

（六）指导、监督和评价各部门、各子企业合规管理工作；

（七）提名首席合规官人选；

（八）法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。

增设

第九条【第一责任人职责】企业主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，应当切实履行依法合规经营重要组织者、推动者和实践者职责，积极推动合规管理各项工作。

第八条 中央企业设立合规委员会，与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。

第十条【合规委员会职责】中央企业设立合规委员会，可以与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署，履行合规管理的组织领导和统筹协调职责，定期召开会议，研究讨论合规管理重点工作，向经理层提出意见和建议。

中央企业可以根据需要设立合规委员会办公室，办公室负责人由首席合规官或合规管理牵头部门负责人担任，相关部门负责人为办公室成员。

第九条 中央企业相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人，主要职责包括：

（一）组织制订合规管理战略规划；

（二）参与企业重大决策并提出合规意见；

（三）领导合规管理牵头部门开展工作；

（四）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；

（五）组织起草合规管理年度报告。

较大修改，明确设立首席合规官（CCO），由总法律顾问兼任。

第十一条【首席合规官职责】中央企业设立首席合规官，由总法律顾问担任并对主要负责人负责，履行以下合规管理职责：

（一）参与企业重大经营决策，提出合法合规性审核意见；

（二）领导合规管理牵头部门推进合规管理体系建设；

（三）向董事会、企业主要负责人汇报合规管理重大事项；

（四）指导业务部门合规管理工作，对合规管理职责落实情况提出意见和建议；

（五）指导子企业合规管理工作，对子企业首席合规官的任免、合规管理体系建设情况提出意见；

（六）法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。

第十条 法律事务机构或其他相关机构为合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持，主要职责包括：

（一）研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定；

（二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别和预警，参与企业重大事项合规审查和风险应对；

（三）组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；

（四）指导所属单位合规管理工作；

（五）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议；

（六）组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训。

第十一条 业务部门负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在职权范围内履行合规管理职责。

两条变三条，三个条文调整顺序，明确三道防线，细化具体职责

第十二条【业务部门职责】业务部门是本领域合规管理责任主体，负责日常相关工作，履行“第一道防线”职责：

（一）按照合规要求完善本领域业务管理制度和流程，制定本领域合规管理指引及有关清单；

（二）开展本领域合规风险识别和隐患排查，及时发布合规预警；

（三）对本领域内制度、文件、合同及经营管理行为等进行合法合规性审查；

（四）及时向合规管理牵头部门通报风险事项，组织或配合开展合规风险事件应对处置；

（五）做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作；

（六）组织或配合进行本领域合规评估、违规问题调查并及时整改；

（七）向合规管理牵头部门报送本领域合规管理年度计划、工作总结；

（八）公司章程等规定的其他职责。

业务部门应当设置合规管理员，由部门或处室负责人兼任，负责本部门合规风险识别、评估、处置等工作，接受合规管理牵头部门业务指导和培训。

第十三条【牵头部门职责】合规管理牵头部门组织开展日常工作，履行“第二道防线”职责：

（一）起草合规管理年度计划及工作报告、基本制度和具体制度规定等；

（二）参与企业重大事项合法合规性审查，提出意见和建议；

（三）组织开展合规风险识别和预警，组织做好重大合规风险应对；

（四）组织开展合规评价与考核，督促违规行为整改和持续改进；

（五）指导其他部门和子企业合规管理工作；

（六）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议；

（七）组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训；

（八）公司章程等规定的其他职责。

合规管理牵头部门应当配备与企业经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职人员，持续加强业务培训，不断提升合规管理队伍专业化水平。

境外重要子企业及重点项目应当明确合规管理牵头部门，配备合规管理人员，落实全程参与机制，强化重大决策合法合规性审核把关，切实防控境外合规风险。

第十四条【监督部门职责】纪检监察机构和审计、巡视等部门在职权范围内履行“第三道防线”职责（精简表述）：

（一）对企业经营管理行为进行监督，为违规行为提出整改意见；

（二）会同合规管理牵头部门、相关业务部门对合规管理工作开展全面检查或专项检查；

（三）对企业和相关部门整改落实情况进行监督检查；

（四）在职责范围内对违规事件进行调查，并结合违规事实、造成损失等追究相关部门和人员责任；

（五）对完善企业合规管理体系提出意见和建议；

（六）公司章程等规定的其他职责。

增设

第十五条【全员合规责任】全体员工应当熟悉并遵守与本岗位职责相关的法律法规、企业内部制度和合规义务，依法合规履行岗位职责，接受合规培训，对自身行为的合法合规性承担责任。