制度建设是合规管理能否落地的关键，本次《办法（征求意见稿）》将《指引》的“第三章合规管理重点”删除，增加了制度建设专章，我个人认为，这部分可圈可点地方非常多。

一、中央企业通过制度建设建立自身内部规章制度体系是合规管理的基础

《办法（征求意见稿）》第16条规定，中央企业全面梳理本系统内合规管理制度文件，根据适用范围、效力层级等，建立以基本制度、重点领域合规指南、操作手册等为主体的分级分类合规管理制度体系。

该条为中央企业制度建设提供了方法和要求，在现有制度梳理上，突出“全面”性，在制度体系建设上，构建了基本制度、合规指南、操作手册等不同层面的“规范”，而不同层面的规范正能解决管理中不同层级和领域中面临的合规问题，让合规真正融入全流程、全领域、全层级。

二、中央企业应当制订合规管理制度，并针对合规风险较高领域制定专项合规指南

合规管理制度是合规管理的“基本法”， 《办法（征求意见稿）》明确了合规管理制度应当包括目标、机构职责、管理流程、考核监督、奖惩问责等。同时，对于针对特定业务领域或国别（地区）的合规要求，结合实际需要，制定相应的涉外业务合规管理办法。

在解决了合规基本制度后，《办法（征求意见稿）》要求针对合规风险较高的业务领域制定专项合规管理指南，“指南”实际会更突出操作性。

基本制度与重点领域制度，一个突出全员参与、管理流程，考核问责的闭环管理，一个突出操作性的要求，如此，让合规管理制度的落地性更强。

三、中央企业应当通过梳理各部门合规风险、制订岗位合规职责清单等落实合规管理责任

合规管理的命门在于落地，而落地如果没有风险职责清单，没有岗位职责，一切都是空中楼阁，《办法（征求意见稿）》对于岗位风险的梳理与职责清单，提出了“全面梳理”“各部门”的全覆盖要求，同时，指出根据风险水平确定分级管理的“务实要求”，关键在于清单通过职责落实，让合规落到实处。

四、中央企业应当对制度进行动态管理，定期对规章制度进行修订完善，及时将外部合规要求内部化

规章制度的制定是难点，动态管理更难，制度的稳定性与适应性一直是管理的难点，《办法（征求意见稿）》就该部分的三点值得关注，第一，“定期”，定期一定程度上解决了稳定性与适应性的问题；第二，修订的依据，实质就是外规的变化；第三，“外规”要求转换为内规必须及时，而该要求的提出，对于公司制定制度的预见性，制度制定的技术要求等提出了更高要求。

五、中央企业的规章制度的宣贯是长期工程，而且应当对执行情况落实检查

规章制度制定中如果涉及需要经过民主和公示程序的，一定程度上看似完成了“宣贯”要求，而《办法（征求意见稿）》提出了持续性宣贯的要求，而该要求的提出是有现实必要性的，实践中，规章制度“束之高阁”就与宣传不到位有很大关系。

规章制度的话题一直是笔者非常感兴趣，也是一直在研究的话题，本次《办法（征求意见稿）》从规章制度体系、合规管理要求、规章制度动态管理等提出的要求实际上是对中央企业规章制度的“立法”水平提出了更高要求。

附录：

第三章  制度建设

第十六条【建立制度体系】  中央企业全面梳理本系统内合规管理制度文件，根据适用范围、效力层级等，建立以基本制度、重点领域合规指南、操作手册等为主体的分级分类合规管理制度体系。

第十七条【基本制度】  中央企业应当制定合规管理基本制度，明确合规管理总体目标、机构职责、管理流程、考核监督、奖惩问责等。

涉外业务较多的中央企业可以针对特定业务领域或国别（地区）的合规要求，结合实际需要，制定相应的涉外业务合规管理办法。

第十八条【重点领域制度】  在合规管理基本制度的基础上，针对合规风险较高的业务领域制定专项合规管理指南，强化重点领域合规风险防范。

第十九条【岗位职责清单】  全面梳理各部门岗位合规风险，制定岗位合规职责清单，依据风险水平等进行分级管理，将合规要求纳入岗位职责。

第二十条【制度修订完善】  定期对企业规章制度进行修订完善，结合法律法规修订、政策变化和监管动态等，及时将外部合规要求转化为内部规章制度。

第二十一条【宣贯与执行】  定期组织对规章制度进行宣贯，对执行落实情况进行检查。