《中央企业合规管理办法》(征求意见稿)第二十六条规定,健全合规举报制度,设立违规举报平台,对外公布首席合规官及职责、举报电话、邮箱和信箱。合规管理牵头部门按照职责受理违规举报,并就举报问题进行调查和处理,涉嫌违纪违法的,及时移交相关纪检监察机构处理。进行调查的部门和相关人员应当对举报人的身份和举报事项严格保密,任何单位和个人不得采取任何形式对举报人进行打击报复。该条相比2018年的《中央企业合规管理指引(试行)》有诸多变化,指引第二十一条规定,强化违规问责,完善违规行为处罚机制,明晰违规责任范围,细化惩处标准。畅通举报渠道,针对反映的问题和线索,及时开展调查,严肃追究违规人员责任。
具体而言,从畅通举报渠道到健全合规举报制度;从责任未明确到确定合规官柳部门牵头按照职责受理举报事项;从对调查部门无明确要求到明确对举报人身份和举报事项的保密,以及任何单位不得采取任何形式对举报人打击报复。
为此,笔者从国有企业落地健全举报制度来看相关的工作内容和操作难点。
一、公司应当制定和健全举报制度,举报制度内容包括举报组织设置、举报事项受理的范围、举报是否启动调查、调查的原则和程序、调查结果以及申诉、调查结果的应用等
“健全合规举报制度“八个字在落地时将面临诸多考验。健全举报制度,首先从制度建设层面有诸多需要确定的事项;其次,从与公司现有其他举报机制如何衔接也应当考虑;再次,举报后续涉及的违规事项处理则需要与公司现有合规制度、员工行为规范等制度综合考虑。具体需要考虑的问题包括但不限于下述事项:
1.举报受理范围与方式,是限于一定范围,还是不受范围限制,该处举报是否开放给非员工,如客户等,该问题均需要结合公司具体情况确定;举报实名和匿名方式的受理规则与处理是否有差异,还是同等对待。举报的渠道除目前征求意见稿中列举的电话、邮箱和信箱外,是否包括其他方式,比如网络等。
2. 合规管理牵头部门按照职责受理违规举报,举报受理后相应调查启动机制、调查程序、调查原则、调查结果得出等具体如何规定,一方面需要考量举报制度的有效性,但也需要考量合规管理部门目前执行等问题。
3.对于合规调查过程中相关不配合、投诉人申辩等机制的设立同样重要。
4.调查结果在涉嫌违纪违法的,及时移交相关纪检监察机构处理,那未涉嫌违纪违法时,合规管理牵头部门如何适用制度,合规调查人员被举报如何调查与处理等也需要讨论。
5.举报保护制度的设立以及是否设立举报奖励制度,对于恶意举报等是否进行处理,该问题在制度设计时同样需要考虑。
二、设立违规举报平台,对外公布首席合规官及职责、举报电话、邮箱和信箱
该要求实质是确保渠道公开,根本目的在于让员工在遇到或者发现合规风险或问题时知道如何进行举报。
1.违规举报平台具体的形式征求意见稿并无要求,具体举报系统放到目前的网站系统还是单独设立系统决定权在公司。
2.不论采取何种举报平台,从举报制度实际发挥效果角度,便利化举报渠道,有利于实现员工在发现违纪或者不合规问题时可以及时的反映与举报。
3.如果有相关变化的,应当及时更新。
三、进行调查的部门和相关人员应当对举报人的身份和举报事项严格保密,任何单位和个人不得采取任何形式对举报人进行打击报复
该条要求直接决定举报制度有效性,员工敢不敢放心举报直接决定了举报制度是“束之高阁”,还是切实推进合规管理在企业的运行和落地。
合规举报系统考虑如何保护举报人不遭受任何形式的打击或者报复绝对不是简单的几句话,至少需要就调查部门和人员的保密要求、职业素养,任何单位和个人采取任何形式打击和保护举报人时的处罚机制等众多落地手段。
过往我们在做相关国有企业合规制度建设时,举报制度总是一个比较难以深入讨论的问题,合规项下的举报与现有的纪检等举报制度衔接会是实际落地中必须解决的问题。