合规方「程」式 | 国有企业合规管理评价机制建立的思考
发布日期:
2022-06-07

根据《中央企业合规管理指引(试行)第二十二条规定,企业开展合规管理评估,定期对合规管理体系的有效性进行分析。《企业境外经营合规管理指引》第二十六条,要求企业审计部门应对企业合规管理的执行情况、合规管理体系的适当性和有效性等进行独立审计。 《中央企业合规管理办法》(征求意见稿)第三十条规定,建立合规管理评价机制,合规管理牵头部门定期对合规管理体系运行情况进行全面评价,针对重点业务合规情况可以适时开展专项评价,对合规风险和违规问题组织整改。

从上述规定不难看出,合规管理评价机制至关重要,是合规管理体系有效性的保障,然而,企业合规管理评价对我们来说,是一个全新话题,到底如何评价合规管理是否有效是一个需要持续讨论的话题。

一、合规评价机制的对象

合规评价机制对象的确认是评价的前提,合规评价对象包括组织与职责、制度建设、运行机制、评价与追责、合规文化、信息化建设等。同时,合规管理评价既需要解决合规管理应然层面的问题,如组织和职责建设情况;也需要解决合规管理制度、运行等实施层面,比如是否制定了制度,制度是否有效运行;还需要解决合规管理是否匹配公司发展等适当性问题,比如风险与资源投入的匹配性等。 

 二、合规评价机制中全面评价与专项评价标准应当有差异

合规评价机制全面评价侧重于体系运行,包括但不限于合规管理组织建设、合规管理制度建设、合规审查、合规管理评估、合规审计、合规考核评价、合规计划与合规报告、合规培训、违规管理与问责、合规信息化建设等。而专项评价侧重于具体不当行为的预防与防控,比如产品质量、劳动用工等。相比较全面评价,合规专项评价标准更为清晰。 

三、合规评级机制的实质是考核公司合规管理是否最大程度地预防和发现了不合规行为,公司是否真正实施了合规管理

1.公司是否建立了合规管理体系,包括组织结构,以及各层级合规组织职责是否有落实

2.是否制定了合规管理制度,合规管理制度融入公司日常经营

合规管理制度具体的制定主体、出台程序等,同时,负责将合规管理制度融入业务是否有具体的措施,是否采取适当方式确保员工理解合规管理制度等,如是否对员工提供了有效的指导和培训

3.公司如何识别和评估风险,合规管理采取哪些措施管控风险,合规风险评估是否有效,是否对高风险进行匹配资源的管控等。

公司识别、分析和描述特定风险的方法、合规调查如何开展,是否有相应的资源配置 ,风险评估是否定期审查和更新等。

通常来看,在发生不合规行为时,公司是否能够发现、发现不当行为的方式、不当行为的具体调查和处罚,以及后续是否有补救措施等是验证合规管理是否有效的重要途径。所以,合规管理评价机制中,公司是否定期评估合规政策与制度实施的有效性也至关重要。

综上,合规评价机制在制定时,需要明确评价对象,合规评价机制的分类、合规评价的目标,在此基础上,分门别类确定评价要素、评价的具体方法等。而合规管理评价的难点在于,合规管理评价需要在宏观与微观中不断穿梭,需要从宏观层面考虑组织架构是否全面、适当和有效,也需要在微观层面具体考察合规管理是否落地,比如在董事会就合规方面培训的内容,当发生不合规行为时,董事会具体如何参与决策,具体审查的信息等。只有如此穿梭反复,合规评价机制方能落地。