很少有企业是在白纸上搭建合规管理体系，尤其对于央企而言更是如此。合规管理体系建设中，有三个绕不开的问题，即先建制度与后建制度、全面铺开与先行先试、自下而上还是自上而下的关系。

一、先建优先还是后建引领，原则上，后建让先建，但不能因此让后建成为“摆设”

“后建让先建”是原则，原因在于这样有利于最大程度用好在先制度和体系，同时，有利于减少合规管理面临阻力，更有利于降低建立合规的成本。推翻重来或另起炉灶是合规中的“大忌”，因为该种方式特别容易让合规管理与实践管理脱节不利于合规管理的有效落地。

该原则在落地时，对新建企业或者管理体系尚不健全的企业来说，可以把合规管理体系作为基础性体系来建设，但有必要与内控体系同步契合；对已有风险控制、内部控制体系的企业来说，合规管理体系依托既有管理体系。

二、全面铺开还是先行先试，先行先试是比较常用的方式，全面铺开需要评估可落地性

实践中，普遍做法是先行先试，这也符合改革的基本规律，毕竟，改革需要人的认可。虽然先行先试是常态，但不代表不能全面铺开，全面铺开需要管理能力等全面评估。

集团公司在选择试点的时候，需要考虑的因素包括但不限于，试点行业与企业主营业务密切相关、试点企业管理能力等，笔者不建议挑选兼营业务或其他副业等行业，对于目前管理能力偏弱等企业不建议选择。最好选择可能最大限度代表公司主业，以及可以帮助公司提炼管理方法、实践路径的企业。因为先行先试是为了未来的全面铺开，问题的代表性与凝练为方法就至关重要，可复制性和可推广性才是试点是否成功的关键因素。

三、自上而下还是自下而上，以自上而下为主线，自下而上为补充

合规管理是管理的一部分，而合规管理往往需要从外部约束推动，没有自上而下的强力推进，下属企业合规建设容易动力不足。为此，自上而下的推进方式有利于合规管理全体系的推进。

自上而下的推进方式一定程度也有利于降低管理成本，合规建设中，重要工作之一是 “外规内化”，即将外部法律、法规、行政规范性文件、监管准则等，通过履行内部程序，内化为企业内部制度。而很多通用制度具有相似性，如此一以贯之既有利于管理落地。

自上而下并不意味着下属企业“抄作业”，更不是简单将集团企业、上级企业制定的制度简单照抄，而是要分类考虑。对于“组织建设”“职责分工”等一方面要考虑合规要求，另外一方面还要考虑具体企业规模、人员编制等情况；对于“重点领域”则更需要与业务紧密结合。为此，“照抄”集团企业制度是会产生问题的。正确的做法应该是结合集团企业的制度框架精神、管控深度和手段措施，制定符合自身实际情况的制度。

上述问题看似简单，具体在执行时，却需要多重考虑，不断往复。