以《企业合规典型案例（第一批）》案例三王某某、林某某、刘某乙对非国家工作人员行贿案为例，本案2019年10月案发，2020年3月移送审查起诉，2020年4月，检察机关对王某某依据刑事诉讼法第一百七十七条第二款作出不起诉决定，对林某某、刘某乙依据刑事诉讼法第一百七十七条第一款作出不起诉决定，以陈某、刘某甲涉嫌非国家工作人员受贿罪向深圳市南山区法院提起公诉。同月，深圳市南山区法院以非国家工作人员受贿罪判处被告人刘某甲有期徒刑6个月，判处被告人陈某拘役5个月。法院判决后，检察机关于2020年7月与Y公司签署合规监管协议，协助企业开展合规建设。从此案的情况来看，检察机关与涉案企业签署合规监管协议的时间在法院裁判之后，本案从移送审查起诉到最终出判时间不长，可能是法检一同推进了本次刑事合规。《企业合规典型案例（第一批）》在实践经验上尚有不足，但是第二批典型案例也充分体现了诉中刑事合规的进行不排斥刑事诉讼程序推进，刑事合规计划推进的阶段性成果和对企业合规效果的预期也足以使检察机关做出罪轻甚至不起诉的考量。

从现有的两批十个指导案例来看，目前诉中刑事合规的启动检察机关仍然占据着较强的主动性，往往是在检察机关提出检察建议或主动告知企业刑事合规相关政策的情况下，企业积极配合，以启动诉中刑事合规。例外是在处理“挂案企业”的一起典型企业合规案例中，检察机关应公安机关邀请介入侦查。也就是说这是公检共同推动的一起诉中刑事合规。目前，诉中刑事合规处于试点探索阶段，各地对于推进诉中刑事合规比较重视、侦查机关和检察机关都处于“热情高涨”的阶段。另，最高检等九部委印发的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》）明确规定：涉案企业、个人及其辩护人、诉讼代理人或者其他相关单位、人员提出适用企业合规试点以及第三方机制申请的，人民检察院应当依法受理并进行审查。考虑到后续诉中刑事合规制度进一步推进，当诉中刑事合规成为检察机关的日常工作内容后，面对纷繁复杂的案件情况和堆山积海的案件数量，诉中刑事合规的启动必然要求企业的态度更加主动积极。

从诉中刑事合规的启动阶段来看，两批十个指导案例，有两个指导案例诉中刑事合规在侦查阶段即已经启动，分别是张家港S公司、雎某某销售假冒注册商标的商品案和深圳X公司走私普通货物罪案，两个案件都体现了侦查机关与检察机关的协调配合与积极履职，前一个案件是为了清理“挂案企业”，后一个案件中，则进一步体现了对疫情期间企业复工复产的支持，该案2020年6月17日由海关缉私局以X公司、张某某、曲某某、李某、程某涉嫌走私普通货物罪移送深圳市检察院审查起诉。2020年3月，X公司已在深圳市检察院的建议下，开始启动为期一年的进口业务合规整改工作。因此，涉案企业想要把握好诉中刑事合规这一从轻处罚的机会，可以尽早向办案机关表明意向和态度。

从诉中刑事合规启动企业需要递交的材料内容来看，一般来说，检察机关征询企业合规意向或者向企业发出检察建议后，企业应当向检察机关递交企业合规申请书、合规承诺以及企业经营状况、纳税就业、社会贡献度等证明材料。这些材料可以从两个角度分析，一方面，企业需要让检察机关看到其推进企业合规的决心，同时也要求企业能够充分了解自身法律风险，并针对案涉的经营生产环节存在的具体问题准确研判。另一方面，企业应当从社会贡献即自身发展情况出发，说服检察机关，同意其开展诉中刑事合规。

以上可以看出，当诉中企业合规制度完全落地成为常态后，企业刑事合规的启动必然要求涉案企业积极主动地表达合规意愿，递交相应的申请材料，同检察机关甚至包括侦查机关和行政监管部门在内进行充分有效的沟通，企业必须考虑各个部门的工作压力，做好自检自查，尽量递交对后续刑事合规推进有积极实用意义的申请材料，调动检察机关后续开展刑事合规的积极意愿。

《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》对企业合规建设评估提出了有效性标准，也高屋建瓴地指出了刑事合规操作过程的最终追求，即：涉案企业应当以全面合规为目标、专项合规为重点,并根据规模、业务范围、行业特点等因素变化,逐步增设必要的专项合规计划,推动实现全面合规。由此可以看出，诉中刑事合规的推进在从一而终地贯彻有效性标准的情况下，应当客观务实、主次清晰、由点及面。

客观务实是指，企业开展诉中刑事合规，应当结合企业自身的规模大小、实际经营情况制定合规计划，首先，推进刑事合规的目的绝非加重企业负担，企业推进诉中刑事合规决不能“打肿脸充胖子”，要根据自身经营规模和经营情况，制定成本可控，推进可行的合规方案。小微企业更要关注到国家对于推进企业合规的充分考量，以张家港S公司、雎某某销售假冒注册商标的商品案为例，涉案企业系已实际经营六年的小微民营企业，检察机关和第三方监管机构充分考虑到了企业的实际情况，不仅制定了适合企业规模的合规方案，更进一步缩短了合规方案的实施时间，是一次推进小微企业启动刑事合规的积极探索。[1]《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》也明确指出，针对未启动第三方机制的小微企业合规,可以由人民检察院对其提交的合规计划和整改报告进行审查。也就是说，小微企业合规，可以由人民检察院直接主导进行，而不是一定要通过第三方监管机构，这不仅是出于对小微企业推进企业合规的成本考量，也是在节约国家推进企业合规的监管、审查力量。

主次清晰是指，涉案企业应以已涉嫌罪名为切入点，由点及面，完成企业合规架构的搭建。企业已经涉嫌的刑事犯罪必然是企业经营风险上的明确短板，需及时查改补漏，在此基础上，进一步考察企业经营环节上的其他合规风险，建立重点突出、同时，关注最高检发布的两批企业合规典型案例，可以看出，在检察机关主导的诉中刑事合规建设推进过程中，都做到了重点突出、点面结合、综合分析，以海南文昌市S公司、翁某某掩饰、隐瞒犯罪所得案为例，本案中，第三方监督评估组织出具评估验收报告，认为S公司已经按照要求进行合规整改，建立了较为完善的内控制度和管理机制，可以对类似的刑事合规风险进行识别并有效预防违法犯罪。再以上海J公司、朱某某假冒注册商标案为例，J公司制定了包括制定合规章程、健全基层党组织、建立合规组织体系、制定知识产权专项合规政策体系、打造合规程序体系、提升企业合规意识等方面的递进式合规计划，并严格按照时间表扎实推进。以上可以看出，在诉中刑事合规推进的过程中，涉案企业必须关注到案涉罪名暴露出的企业法律风险，深入分析企业法律风险成因，在此基础上辐射企业经营决策的各个过程，重点突出层次分明地推动诉中刑事合规的有序进行。

由点及面，是指企业在进行诉中刑事合规时，从案涉罪名的法律风险本身，应当进一步关注到企业的其他法律风险，对于有必要进行专项整改的风险点，要认真分析，准确研判，建立专项合规计划，通过风险排查与整改和专项合规计划结合，构建企业全面合规的风险防控网格。同时企业应当认识到，推进企业合规不可能完全杜绝与企业相关的违法犯罪，企业未能阻止一项犯罪行为在内部发生，并不意味着合规计划无效，但有效的合规计划必然能够降低刑事风险发生的概率。

《指导意见》规定，企业或者其高管确实已经涉嫌特定犯罪，且认罪认罚，是适用企业刑事合规的前提。这就需要企业对案件的证据事实、法律适用进行准确地分析判断甚至是预判，就是否认罪认罚，是否符合企业刑事合规适用的案件范围、是否提出刑事合规申请，有准确的认识和把握。涉企犯罪本身而言在很多时候都比较专业和复杂，认罪认罚制度适用于刑事诉讼的所有阶段，结合目前的两批指导案例，刑事合规程序的启动往往是在审查起诉初期甚至可能提前至侦查阶段，这个阶段案件出现变化的可能性较大，涉案企业在被卷入刑事诉讼程序之后，应当迅速反应，掌握被指控的全部事实及证据。在刑事诉讼程序中，法院公开审判之前，律师是除办案机关外，唯一能够接触案件事实、证据和在押犯罪嫌疑人的人。企业聘请专业的刑事律师进行辩护，一方面能够全面掌握案件情况，另一方面也能够对案件发生的重大变化及时知悉并迅速作出反应，协助企业在全面分析案件情况的基础上，作出企业是否开展刑事合规的决策，如果企业最终决定并成功启动刑事合规计划，辩护律师也能够从案件事实和证据材料中，分析犯罪发生的原因，从而使得刑事合规的计划和措施更具有针对性。

同时，就诉中刑事合规本身而言，涉案企业如果能够聘请到专业的辩护律师，也将大大降低企业与侦查机关、检察机关乃至第三方监管机构之间的沟通成本，提高诉中刑事合规的推进效果与推进速度。首先，相较于侦查机关和检察机关，律师与涉案企业的利益一致性使得企业与律师之间的信息交换顾虑更少，效率更高，律师在涉案企业的刑事合规中，应当做到准确把握依法合理评估，有必要时要协助办案机关打消企业顾虑，使企业更加配合办案机关依法办案。

在为涉案企业“量身定制”合规方案时，涉案企业可以借助律师的专业素质和专业能力将企业的合理需求及想法表达给检察机关和第三方监管机构，制定务实有效的合规方案。企业在落实合规方案时，律师可以注意收集整理落实整改的有关资料和情况，定期向检察机关报告合规进展，配合第三方监督机构做好检查、评估工作。引导企业做到“但行好事，莫问前程”，以推动企业合规健康发展为目标，继续扎实做好整改工作，并主动向检察机关、审判机关报告情况，表明企业的积极态度，最大限度地争取司法机关的认同。