《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》《关于做好中央企业违规经营投资责任追究工作体系建设有关事项的通知》《国资委办公厅关于做好2020年中央企业违规经营投资责任追究工作体系建设有关事项的通知》等一系列规范文件构成了违规经营投资责任追究制度体系，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》（以下简称《办法》）将责任追究工作体系具体展开。国有合规体系建设中，责任追究是重要环节之一。本文以违规经营投资追责看合规体系建设。

一、 责任追究工作中组织体系与职责

（一） 组织体系

问题线索核查工作组，中央企业组建的以专责机构为主，相关部门、子企业以及有关中介机构人员等参加的专项工作小组，负责具体实施核查工作，形成相关核查工作报告等。

违规责任追究工作领导机构负责批准问题线索的分类处置建议，审议问题线索的核查结果及处理建议，报经企业党委（党组）会议审议形成处理决定。主管违规责任追究工作的企业负责人负责批准问题线索的初步核实报告和核查方案等。违规责任追究工作职能部门或机构负责按照问题线索查处程序具体组织实施。

（二）中央企业在追责工作中的职责以及处理步骤

追责工作按照“受理—初步核实—分类处置—核查—处理—整改”的步骤进行。

1.受理阶段的职责

建立问题线索管理台账，对受理的问题线索统一编号，登记入账，全流程跟踪记录。

2.初步核实阶段的职责

制定初步核实方案；

安排2人以上参加初步核实，核实方式包括：与移交、报告主体沟通，听取涉及企业情况介绍，与相关人员谈话，查阅文件资料，要求作出书面说明等；

初步核实工作结束后，形成初步核实报告，对未发现因违规经营投资应当追究责任的，报经主管负责人批准后予以了结；

了结建议呈批前，应听取移交、报告主体意见。

3.分类处置阶段的职责

对确有违规事实或涉嫌违纪违法的，按照规定的职责权限和程序提出分类处置建议，报领导机构批准后实施。对属于中央企业责任追究职责范围的，由专责机构组织开展核查工作。

4.核查阶段的职责

制定核查工作方案，报经主管负责人批准后实施。国资委移交中央企业核查的问题线索，中央企业应当将相关核查工作方案报送国资委。

开展核查工作可采取取证措施包括：听取被核查企业汇报，要求企业作出说明；查阅复制文件、账目、档案等相关资料；查核资产情况和有关信息，进行鉴定勘验；与相关人员谈话了解情况,必要时可以请被谈话人作出书面说明；以及其他必要措施。

核查措施应有2名以上核查组工作人员参加，并形成谈话记录、工作底稿等。

核查工作结束后形成资产损失情况核查报告和责任认定报告。

5.处理阶段的职责

责任追究处理建议应当征求人事、薪酬管理等有关部门意见，报经主管负责人批准后，按规定提请领导机构审议。

中央企业召开领导机构会议，审议资产损失情况核查报告和责任认定报告，形成审议意见后，按照有关规定提请企业党委（党组）会议审议，作出处理决定。

按规定程序做好责任追究处理落实工作。国资委移交中央企业核查的问题线索，中央企业应当在查处工作完成后，将相关材料报送国资委。

自收到申诉之日起30个工作日内组织复核，提出复核意见，按程序作出维持、撤销或变更原处理决定的复核决定，并书面告知申诉人及相关企业。

6.整改阶段的职责

指出存在的问题、明确整改意见和工作要求等，并督促相关企业制定整改工作方案，要求相关企业报送整改报告及相关材料等。

对相关企业报送的整改报告和相关材料开展评估。根据评估结果，对问题线索作销号处理，或采取约谈、通报和责任追究等方式督促落实整改要求。

中央企业应逐步公开责任追究查处及整改情况，公开内容及范围应当符合保密规定。

（三）中央企业的责任

《办法》规定了包括集团管控、风险管理、购销管理、工程承包建设、资金管理、固定资产投资、投资并购、改组改制、境外经营投资和转让产权、上市公司股权、资产以及其他责任追究情形在内的11个方面72种责任追究情形。

二、 国有资产损失的认定

（一）区分直接损失和间接损失

资产损失包括直接损失和间接损失。直接损失是与相关人员行为有直接因果关系的损失金额及影响；间接损失是由相关人员行为引发或导致的，除直接损失外、能够确认计量的其他损失金额及影响。

（二）区分一般资产损失、较大资产损失和重大资产损失

中央企业违规经营投资资产损失500万元以下为一般资产损失，500万元以上5000万元以下为较大资产损失，5000万元以上为重大资产损失。所称“以上”包括本数，所称的“以下”不包括本数。

（三）区分事实损失和可预见未来将发生的损失

资产损失金额及影响可根据司法、行政机关等依法出具的书面文件，具有相应资质的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、专业技术鉴定机构等专业机构出具的专项审计、评估或鉴证报告，以及企业内部证明材料等，进行综合研判认定。

相关违规经营投资虽尚未形成事实资产损失，但确有证据证明资产损失在可预见未来将发生，且能可靠计量资产损失金额的，经中介机构评估可以认定为或有损失，计入资产损失。

三、 责任承担的形式

（一）直接责任、主管责任与领导责任的责任追究形式

经营投资责任根据工作职责划分为直接责任、主管责任和领导责任。

国有企业经营管理有关人员任职期间违反规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，应当追究其相应责任；已调任其他岗位或退休的，应当纳入责任追究范围，实行重大决策终身责任追究制度。

（二）经营决策机构集体责任

中央企业有关经营决策机构以集体决策形式作出违规经营投资的决策或实施其他违规经营投资的行为，造成资产损失或其他严重不良后果的，应当承担集体责任，有关成员也应当承担相应责任。

（三）上级企业经营管理有关人员的责任

中央企业所属子企业违规经营投资致使上一级企业有关人员应当承担相应责任的情形包括：发生重大资产损失且对企业生产经营、财务状况产生重大影响的；多次发生较大、重大资产损失，或造成其他严重不良后果的。

除上一级企业有关人员外，更高层级企业有关人员也应当承担相应责任的情形包括：发生违规违纪违法问题，造成资产损失金额巨大且危及企业生存发展的；在一定时期内多家所属子企业连续集中发生重大资产损失，或造成其他严重不良后果的。

通过上述梳理我们可以发现，合规体系的建设将有利于企业经营管理有关人员的履职，最关键需要注意的是，集体决定不能免责，上下级经营管理者不能彼此免责，而相关经营管理责任人将通过直接责任、主管责任和领导责任全部纳入追责范围，为此，国有企业建立的合规体系之追责部分，应当落实上述追责要求。