一、刑事合规实务操作共性二——刑事合规法律风险评估和排查

在刑事合规尽职调查后，我们进入刑事合规实务操作的第二个共性，即刑事合规法律风险评估和排查阶段。在此阶段，我们需要根据刑事合规尽职调查的结果，全面梳理企业制度、业务流程以及相关人员访谈记录，结合检察建议（涉案企业刑事合规）、可能涉嫌的犯罪成因、可能涉嫌的刑事风险分析并参考我们在归纳概括的该类型企业通常面临的合规风险源，结合经验，识别涉案企业存在的合规风险源以及高风险岗位。此步骤宜根据人员、部门、业务环节等信息形成详细的表格。

对于识别出来的刑事合规风险源，我们需要进行合规风险评价，以确定工作重心。我们可以从与案件的关联程度、风险严重程度、发生频率、企业现有应对风险的措施有效性等多方面对其予以评价。在评价中，与案件的关联程度越高、严重程度越高、发生频率越高、企业应对措施有效性越低或者不存在应对措施的风险，将是该次刑事合规整改的重点。基于相称性及必要性原则，与案情无关且并不紧急的合规风险源，通常不会在第一时间进行处理。评价的过程和结果，可以采取风险热力图的形式记录和展示。

经梳理的风险，我们可以通过修订现有制度，或新设制度对其进行处理。制度可以看作合规意识的实体化和具体运用，于是更深层次的，我们能够潜移默化地影响员工的意识，在制度无法准确覆盖某些场景的时候，帮助其判断什么是公司所倡导和鼓励，什么又是将受到调查和惩处的行为方式。制度是死的，一旦付梓便失去活力，唯有结合企业合规文化与惩戒机制，才能在很大程度上弥补前者灵活性上的不足。

二、刑事合规实务操作共性三——制定并实施合规整改计划

无论是诉前企业刑事合规还是诉中企业刑事合规，在合规建设阶段均需要制定并实施合规整改计划。虽然目前对于诉前企业刑事合规计划尚无相关规定，但是对于诉中企业刑事合规计划目前在《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》以及《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》中均有涉及。《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》第十一条规定：“第三方组织应当要求涉案企业提交专项或者多项合规计划，并明确合规计划的承诺完成时限。涉案企业提交的合规计划，主要围绕与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生相同或者类似的违法犯罪。”继而全国工商联为推动各地同步建起用好第三方机制，顺应检察机关对第三方监管质效的新要求，推动企业进一步加强合规教育、合规管理、合规体检、合规预警、合规整改等工作，于2022年4月19日牵头会同多部门制定《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》（以下简称《办法》），开创涉案企业合规第三方监督评估机制新局面。该《办法》在涉案企业合规建设部分亦明确了涉案企业制定的专项合规计划，应当能够有效防止再次发生相同或者类似的违法犯罪行为。根据上述规定可知，合规整改计划必须紧密围绕涉嫌犯罪或者可能存在的刑事风险进行防范和应对而制定。

根据笔者的实务经验，一份符合可行性、有效性与全面性要求的涉案企业合规计划一般至少包含四个部分：一是本单位对涉案问题的认识和教训；二是本单位对涉案问题发生的原因分析；三是初步合规计划的构建；四是合规计划执行进度和机制。

鉴于此部分是刑事合规的重中之重，笔者在此仅做简要介绍，具体实务操作留在诉前企业刑事合规和诉中企业刑事合规实务操作的个性部分进行阐述。

那么刑事合规实务操作的个性在哪里？“望色、闻声、问状、切脉”,是中医四诊要诀，一般性刑事法律风险的防范正是刑事合规中的“中医问诊”，那么这场问诊如何展开呢？

一般性刑事法律风险防范，是指律师为那些尚无明显刑事法律风险的公司（企业）或者高管提供一般性合规咨询、合规调查、合规培训等服务，目的是发现并消除公司（企业）章程、治理机制、管理制度和日常经营行为等方面的法律漏洞，配合企业设立合规部门、健全合规体系并真正树立合规意识、培育合规文化等等，有效预防刑事法律风险。一般性刑事法律风险防范类似于一场全身式体检，企业或者高管觉得自己可能有毛病，却不知道毛病出在哪里？在这样的背景下，一般性刑事法律风险的防范就像一场问诊，望色、闻声、问状、切脉,是中医四诊要诀，一般性刑事法律风险防范亦是如此，是一场为企业或者高管提供的“看气色、听声音、 问病情、把脉博”。笔者将结合具体实务经验，和读者一起走进一般性刑法法律风险防范的“望闻问切”。