强制清算作为类破产清算程序，对清算事务进行集体决策的情况十分常见。但是，现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）对强制清算决策制度的规定相对模糊，导致在处理强制清算事务时难以选择合适的决策程序。笔者拟根据现行法律法规规定，结合实务经验，对当下强制清算程序中决策制度的运行和完善做一简单讨论。
一、强制清算决策制度规定现状
现行《公司法》仅在第一百八十六条和第一百八十八条对清算方案和清算报告的确认程序作出了模糊规定，但就清算事务如何决策则未予说明。最高人民法院在2009年出台的《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》（以下简称“《强清会议纪要》”）第26条中，参考《公司法》的董事会决议制度，设置了清算组内部决策清算事务的制度，但随着法院指定第三方中介机构担任清算组的情况越来越多、以及债权人要求对清算程序发表意见的情况愈发常见，这一制度设计已不能满足实践需要。虽然《强清会议纪要》第39条允许强制清算程序适用破产制度，但也并未将债权人会议明确作为强制清算的正式决策制度。
此外，部分地方司法机关结合审判实践，也分别出台了强制清算案件的审理规范。受出台时间先后的影响，各地审理规范有关强制清算决策制度的内容差异较大，出台时间较早的，如北京市高级人民法院《关于审理公司强制清算案件操作规范》（以下简称“《北京强清规范》”）、江苏省高级人民法院《关于审理公司强制清算案件若干问题的意见(试行)》（以下简称“《江苏强清意见》”），两者均为2009年出台，其设置的决策机制相对接近《强清会议纪要》规定的清算组决策；出台时间较晚的，如深圳市中级人民法院《强制清算案件审理规程》（2015年出台，以下简称“《深圳强清规程》”）、海口市中级人民法院《公司强制清算案件审理规程（试行）》（2020年出台，以下简称“海口强清规程”），则明确将债权人会议和股东（大）会作为强制清算的议事决策机构。
总之，从规定层面，目前尚未形成统一且明确的强制清算程序决策制度。
二、强制清算决策制度的适用
结合前述各规定内容，以及笔者实践，目前强制清算实际的决策机制大致按如下方式运行：
（一）基本事务由清算组决策
根据《强清会议纪要》第26条规定，清算组因清算事务发生争议的，应当参照《公司法》第一百一十二条（现行《公司法》第一百一十一条）的规定，经全体清算组成员过半数决议通过。与争议事项有直接利害关系的清算组成员可以发表意见，但不得参与投票；因利害关系人回避表决无法形成多数意见的，清算组可以请求人民法院作出决定。
《强清会议纪要》第26条规定的“清算事务”包含了强制清算过程中涉及的所有事务。之所以赋予清算组决策权，笔者理解，根据2008年出台的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称“《公司法解释二》”）第八条的规定，公司股东、董事、监事、高级管理人是清算组成员。《强清会议纪要》第22条更是规定，公司股东、董事、监事、高级管理人员原则上应当优先担任清算组成员，在公司股东及董监高参与清算的情况下，清算组不仅代表公司执行清算事务，其成员也可代表公司权力机构行使决策权，由清算组决策清算事务与公司内部决策并无本质区别。
但是，当前司法实践中，强制清算大多由第三方中介机构而非公司成员担任清算组，再加上债权人参与表决的问题，继续由清算组决策清算事务缺乏权力来源，也会侵害债权人等其他当事人的权利。因此，除基本清算事务（如公司日常管理、小额清算费用支出等）以外，当前已经很少出现清算组可以直接内部决策的情况。
（二）重大事务的债权人会议决策
如前所述，由于《强清会议纪要》第39条允许破产制度在强制清算中的适用。基于两种清算程序的相似性，以及财产变现、分配等重大事务对全体债权人和股东利益的影响，部分地区在强制清算中明确设置了债权人会议制度。
例如，《深圳强清规程》第五十二条规定：“依法申报债权的债权人在强制清算程序中享有本规程规定的表决权，享有表决权的债权人可以组成债权人会议对财产变价、分配等重大事项进行表决，表决程序参照适用企业破产法的规定。经债权人会议表决未能通过的，由清算组报人民法院批准。”《海口强清规程》第五十一条也作出了同样的规定。此外，根据《公司法解释二》第十七条的规定，强制清算过程中发现公司资不抵债、需要制作债务清偿方案的，债务清偿方案应当获得全体债权人的一致表决确认。另《北京强清规范》第六十九条、《江苏强清意见》第六十六条规定，财产分配涉及实物分配的，也需要由全体债权人通过实物分配协议；《江苏强清意见》第六十二条还规定，清算组通过非拍卖方式处置资产，应当在经代表三分之二以上已申报债权额的债权人表决同意后，报人民法院批准。
根据上述规定，笔者理解，强制清算中涉及财产变价、财产分配、实物分配等关乎全体债权人利益的重大事项应由债权人会议表决已获得司法实践认可，但一般的清算事务原则上仍由清算组内部决策，此设置有别于破产清算中债权人会议“包揽大权”的情形。
（三）重大事务股东享有表决权
由于强制清算多数情况下由股东矛盾引发，公司股东是公司的投资者，清算财产变价、分配等事项同样影响股东利益，且《公司法》对股东确认清算方案、清算报告作出了明确要求，因此重要的清算事务也应当赋予公司股东表决权。至于股东应当对何种清算事务进行表决，以及股东参与表决的形式，《公司法》及其解释除要求对清算方案和清算报告进行“确认”以外，未作出其他明文规定。《深圳强清规程》和《海口强清规程》一定程度上填补了这一漏洞，可资参考。根据《深圳强清规程》和《海口强清规程》，股东以股东（大）会形式参与表决，表决事项包括财产变价方式、拍卖三次流拍后的处理方式、实物分配等，公司无对外负债的，可以直接由股东（大）会进行表决。股东（大）会表决未通过的，由人民法院决定。
此外，根据笔者经验，虽然没有明确规定股东表决制度，且组织形式不同，但北京地区目前办理强制清算案件时，对于财产变价、分配等重大清算事务，特别是出具清算方案、清算报告时，在征求债权人意见的同时，也会要求公司股东一并表决确认，且法院会将债权人和股东的表决结果作为出具确认清算方案和清算报告裁定的前置条件。
在表决规则方面，现行《公司法》及其解释对股东决议的通过标准也没有明文规定，不过《深圳强清规程》和《海口强清规程》均规定，有限责任公司股东按照出资比例行使表决权，股东会决议经代表过半数表决权的股东通过，公司章程另有规定的除外；股份有限公司的股东所持每一股份有一表决权，股东大会决议经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
综上，结合实务经验和地方审理规范性文件，强制清算案件的决策机制原则上由清算组决定一般事务，由债权人会议和股东共同决定重大清算事务。诸如大额清算费用支出、利害关系人垫付费用、财产变价、财产分配等可能实质影响债权人、股东利益的事项，通常属于重大清算事务，需要债权人会议和公司股东进行表决，清算组无权自行决定。
三、立法完善建议
由于《公司法》及其司法解释对强制清算的决策制度未作出明确规定，导致清算组在办理强制清算案件时缺少明确依据，并引发各地强制清算审理程序和规范性文件内容不一的问题。为解决这一问题，在不大范围变更现行规定的前提下，笔者拟提出如下立法完善建议：
1.完善决策制度规定。明确强制清算的决策制度由清算组内部决议、债权人会议和股东决议共同构成；
2.明确决策参与主体及适用条件。基于前述，决策参与主体分别为清算组成员、依法申报的债权人、公司股东，分别对应清算组内部决议、债权人会议、公司股东决议程序。对于可能涉及债权人、股东利益重大利益的事项，包括大额清算费用支出、利害关系人垫付款项、启动重大衍生诉讼、财产变价、财产分配、清算方案和清算报告确认等，均应提交债权人会议和股东决议确定（公司没有对外负债的，由股东决议确认即可）。清算组自行决议事项仅限于清算组和公司的日常管理等一般性事务，严格限制清算组自行决议的适用条件。
3.明确表决规则。根据各类参与主体，分别设定表决规则如下：
（1）清算组内部决议。由于不涉及重大事项，清算组内部决议按照成员人数以简单多数决为标准确定即可。
（2）债权人会议决议。可以参考《破产法》规定，以“参会债权人过半+所代表无财产担保债权金额过半”的标准确定表决规则。但在涉及实物分配、资不抵债情况下制作债务清偿方案时，需经全体债权人同意。
（3）股东决议。可参考《深圳强清规程》的制度设计，有限责任公司的股东会由股东按照出资比例行使表决权，股份有限公司按股东所持股份数量划分表决权，除非公司章程另有规定，否则决议事项经出席会议的股东所持表决权过半数通过即为有效。
4.明确法院决定的事项范围。在债权人会议表决和股东决议未达到上述通过标准的情况下，为避免反复表决、影响强制清算程序推进，允许法院对部分重要议案、报告以裁定方式进行确定，如财产变价方案、财产分配方案、清算方案、清算报告等。但法院作出裁定应当以议案、报告事先经过表决程序、且表决未通过是因股东失联或拒绝参与表决等合理原因造成，不得主动作出裁定确认，以免损害债权人、股东的合法权益。