没有问责，就不会有合规，合规整改问责机制是合规管理体系的重要组成部分，一定程度上起着牵引合规机制运作的关键作用。合规问责可将合规管理中存在的问题“浮现”出来，也可以让合规运行机制有“活”的体现，加上联动合规举报等机制，将合规制度呈现在具体工作中，进而有助于合规文化的沉淀。

合规问责并不是最终目的，合规问责只是手段。问责机制对个案而言，可以将确实违反公司合规政策的员工加以处分，起到惩戒作用；同时，还可以发现合规管理中有无缺陷，通过“吃一堑长一智”的方式将经验提炼出来，融入合规体系，让合规管理制度形成闭环管理。

然而，合规问责不能简单理解为出现合规事件后的调查与处分，合规问责应当以责任体系搭建为起点，合规事件总结分析进而修正合规管理体系为终点。

一、合规管理体系中责任体系的搭建

笔者在《从违规经营投资追责方式解读国有企业合规体系建设》中梳理了责任追究工作中组织体系和职责、国有资产损失的认定以及责任承担的形式。这部分内容实际属于合规管理体系中责任体系的一部分。

1. 责任体系搭建需要明确追责原则

追责并不能任意为之，合规体系中追责原则确定需要考虑：（1）外部法律责任与监管追责；（2）公司内部红线或高压线的确立；（3）合法合规原则、比例原则、公平原则、程序正义原则等基本原则应当在追责体系搭建中予以体现。

只有将外部法律责任与内部责任贯通，将基本原则在责任体系中体现，企业合规的追责才有力量以及边界，即公司的合规权利也不应当被滥用。

2. 责任体系搭建需要追责事由的规范化梳理

哪些行为应当被追责，是因行为还是因结果而追责，是责任体系搭建中的难点，也是责任体系搭建最个性化的部分。（1）应当确定以行为为主要追责事由，兼顾结果的追责事由梳理原则；（2）应当结合外部规范、公司发展阶段、高频发生的违规事项等对追责事由进行分类梳理，比如，反舞弊、利益冲突等；（3）追责事由因为无法穷尽，追责事由确定时，应当有基本的价值选择，便于具体行为认定是否属于被追责行为时，有衡量标准。

追责事由规范化梳理既是经验问题，也是对未来监管趋势的预测，还是对人性和管理的深度洞察。

3. 责任体系搭建需要责任形式的体系化呈现

不同公司在责任体系搭建上会有较大差异，责任体系搭建既可以从法律责任角度考虑，也可以从管理角度考虑，还可以法律与管理角度双重考虑。央企违规经营追责一定程度就是法律责任与管理责任的交织。（1）如果是集团公司，要处理好集团与下属企业的责任管理；（2）区分集体决策责任与个体责任；（2）个人责任要从管理责任、法律责任等角度综合考虑。

一个有效的责任形式，一定是能体现追责原则，同时与追责事由高度契合的状态。

二、合规管理体系中合规调查与处分

合规调查实际包括从受理、初步调查、调查、调查结论、申诉以及最终结论这样一套体系，合规调查从启动到结论得出，也会关涉追责的公平性、合理性以及公信力。

不同公司合规调查部门在组织中的设置不同，但不论如何设置，合规调查部门首先应当具备中立性，调查从启动到过程，均应当遵守合法性原则，应当有证据支撑，严格按照程序执行，应当充分保护各方利益。

合规调查机制在设立时，就应考虑到如何避免合规调查引发的次生合规事件，因为，不启动或者任意可启动的合规调查机制，调查中可以权力不受约束的机制等都是对合规的致命伤害。

根据调查结果对合规事件定责以及处分时，应当严格按照内部规章制度进行，是否可以处分、何种责任的处分均应有据可依，同时，应当论证该处分可能的外部法律风险，当内部追责有可能不被外部认可时，如对员工启动单方解除，应当结合具体情况处理。  

三、合规管理体系中的合规事件事后经验教训总结

事后经验教训的总结也是需要方法的，需要在调查清楚整件事情的基础上，确认如下问题：（1）找准原因是总结的前提，引发违规的原因必须分析清楚，该违规行为是一次性的还是重复性的，到底什么原因导致了违规，是管理漏洞还是个人原因，或是其他。（2）对症下药是总结的意义，是制度漏洞还是管理不善，或者是员工思想意识薄弱，不同的问题采取不同的措施。（3）措施不是写在纸上，而是要切实落地，具体措施要通过制度优化、管理提升、内部培训、警示教育等方式切实落地。

我们必须把合规问责放到合规管理体系中去考虑，只有这样，才能尽量避免追责时发现制度依据不充分，处罚时发现处分措施不对等。