1.董事会的职权分为法定职权和约定职权

《公司法》第十六条规定了一般公司董事会的职权，包括1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；2.执行股东会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8.决定公司内部管理机构的设置；9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10.制定公司的基本管理制度；11.公司章程规定的其他职权。

而《银行保险机构公司治理准则》第四十四条，在《公司法》一般规定的基础上，对银行业金融机构董事会的特别职权进行了规定，银行业金融机构的董事会职权至少应当包括：1.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；2.制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；3.按照监管规定，聘任或者解聘高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项，监督高级管理层履行职责；4.依照法律法规、监管规定及公司章程，审议批准公司对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理等事项；5.制定公司发展战略并监督战略实施；6.制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；7.制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；8.负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；9.定期评估并完善银行保险机构公司治理；10.制订章程修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；11.提请股东大会聘用或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；12.维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；13.建立银行保险机构与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；15.承担股东事务的管理责任；16.公司章程规定的其他职权。

《公司法》和《银行保险机构公司治理准则》中的董事会职权包含了监管规定中对董事会的法定要求，是对法定职权的明确，但另外给予银行章程意思自治的“空间”，银行可以根据实际经营情况，将本银行的其他重大事项交由董事会决策，在章程中明确“约定的”董事会职权。

2.董事会的职权的对外授权

在实践中，存在董事会长期、概括地授权董事长、行长或者其他董事部分行使董事会职权的情况，通过授权使得董事会无法发挥其应有的决策作用，而混乱地内部授权也降低了银行的风险防范能力。因此在《银行保险机构公司治理准则》中对董事会的授权进行了限制，第四十四条第二款规定，“董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。”

根据《银行保险机构公司治理准则》的规定，董事会成员应不低于5人，且人数应当具体、确定。

银行的董事会由执行董事和非执行董事（包括独立董事）组成。执行董事是指在银行保险机构除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事；非执行董事是指在银行保险机构不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事；独立董事是指在所任职的银行保险机构不担任除董事以外的其他职务，并与银行保险机构及其股东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立、客观判断关系的董事。银行董事会的构成，体现了平衡股东、商业银行和公众多方的利益。在实践中，执行董事与非独立非执行董事，一般由股东提名更多的代表股东的利益，因此，在《银行保险机构公司治理准则》中对独立董事的人数和资质进行了要求，规定独立董事的人数不低于董事会成员的三分之一、独立董事不得在超过两家商业银行同时任职、最多同时在五家境内外企业担任独立董事保证独立董事履职等要求，通过保证独立董事的独立性和客观性，对董事会进行平衡。

1.专门委员会的定位

银行的董事人数通常较多，董事会每年召开的次数有限,讨论时间也有限,难以有效地行使董事会权力。此外,董事会通常较适合对已经形成的议案进行讨论和表决,而议案上会前的探讨，诸如公司董事候选人的挑选、外部审计机构的选择等具有一定的专业性,将具有专业背景的董事集中起来，在董事会会议讨论前对议案进行专业的讨论，有利于更为高效的行使董事会的职权。而这也是董事会专门委员会设置的初衷。

根据《银行保险机构公司治理准则》的规定，董事会应当根据法律法规、监管规定和公司情况，单独或合并设立专门委员会，如战略、审计、提名、薪酬、关联交易控制、风险管理、消费者权益保护等专门委员会。《银行保险机构公司治理准则》或其他法律法规中并未对专门委员会的具体职责进行规定，而是留给银行自行决定。根据实践中银行专委会议事规则的规定，战略委员会的主要职责包括对银行发展规划、年度经营计划、年度财务计划、重大项目等涉及银行发展的议案进行讨论；审计委员会在帮助董事会履行财务管理和财务报告方面的职责,确保公司外部审计的独立性发挥了核心的作用；提名委员会的主要职责是确定董事的适格人选,确保他们符合董事会和监管的标准，并将董事候选人向董事会进行推荐；薪酬委员会通常与提名委员会合并，负责讨论与董事和高级管理人员薪酬相关的方案；关联交易委员会负责关联方的管理、接受一般关联交易的备案，对重大关联交易提交董事会前进行审议；风险管理委员会负责全面风险管理事项，就银行风险管理的制度、政策、程序和实施效果进行讨论。

但值得注意的是，专业委员会并非一单独的治理层级，而是协助董事会行使职权的辅助部门，专门委员会的讨论不能代替董事会会议作出决策，董事会也不应将其职权概况性的授权给专门委员会。

2.专门委员会的人员组成

《银行保险机构公司治理准则》规定，“审计、提名、薪酬、风险管理、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，审计、提名、薪酬、关联交易控制委员会应由独立董事担任主任委员或负责人。”由于审计、提名薪酬，风险管理和关联交易涉及银行重大经营决策，一般而言也与股东的利益息息相关，由独立董事组成的专业委员会有助于确保专业委员会讨论的独立性。