本文结合《公司法》《准则》的相关规定，对银行保险机构的监事的类别、比例等以及监事会的职责及表决方式等相关事项进行分析与解读，并根据最新《公司法（征求意见稿）》的相关规定，对监事会在我国的发展趋势进行预判，以期对银行保险机构监事与监事会的设置有更为深入的理解。

监事的类别，换一个角度而言，就是监事会的构成。类似于商业银行一般股东、主要股东、控股股东的分类，也类似于商业银行执行董事、非执行董事的分类，根据《准则》第六十六条之规定，银行保险机构监事会由股东监事、外部监事和职工监事组成。

其中，股东监事是指由股东提名或者代表股东利益的监事；外部监事是指在银行保险机构不担任除监事以外的其他职务，并且与银行保险机构及其股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事；职工监事是指非由股东（大）会选举产生，代表职工利益的监事。

进而谈及不同类别监事的比例，根据《准则》第六十七条之规定，银行保险机构监事会成员不得少于三人，其中职工监事的比例不得低于三分之一，外部监事的比例不得低于三分之一。

据此，需要关注两个问题，其一是“不得少于三人”如何理解；其二是“不低于三分之一”如何落实。

具体到章程中，可能会产生两种表达，一种是“本行监事会由五至十七名监事构成，其中职工监事的比例不得低于三分之一，外部监事的比例不得低于三分之一”；另一种是“本行监事会由九名监事构成，其中股东监事三名、外部监事三名、职工监事三名”。

回到《准则》第六十七条之规定，银行保险机构应当在公司章程中明确规定监事会构成，包括股权监事[1]、外部监事、职工监事的人数。监事会人数应当具体、确定。何者为然，也就不言自明。

关于监事的产生，无外乎三种方式，股东监事通过公司治理程序产生（股东大会选举），职工监事通过民主程序产生（职代会、职工大会选举），外部董事通过特殊程序产生。

需特别注意的是“提名”问题，“提名”一般是产生的前置步骤。根据《准则》第六十一条非职工监事由股东或监事会提名，职工监事由监事会、银行保险机构工会提名。

已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事,国家另有规定的从其规定。

《准则》第六十一条关于监事的提名与《准则》第二十七条关于董事的提名，共同构成了银行保险机构在处理“提名”问题时的主要困难。

同时应当注意，职工监事应当具有职工身份且职工监事的产生程序必须符合法律法规之规定，即应通过职工代表大会、职工大会等形式，从职工代表中民主选举产生。在(2017)沪02民终891号案件中，由于某公司股东会决议中任命的职工监事与该公司并无劳动关系、其并无职工代表资格，从而导致公司职工监事比例低于三分之一，法院以该股东会决议中任命职工代表监事的条款违反法律法规的效力性强制性规定为由认定该条款无效。

监事会的职权主要由《公司法》《准则》《章程》予以确定，根据《准则》第六十五条之规定，监事会对股东大会负责，监事会职权由公司章程根据法律法规、监管规定和公司情况明确规定。

监事会除依据《公司法》等法律法规和公司章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：

（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司情况的发展战略；

（二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；

（三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；

（四）对董事的选聘程序进行监督；

（五）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

（六）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他事项。

从具体的规范内容来看，需要关注的可能是前述（二）公司发展评估报告，对于其他事项而言，基本还在《公司法》所涵盖范围之内。

关于监事会的表决，则和董事会、股东（大）会稍有区别，不再强调和区分一般多数决和特别多数决。根据《准则》第七十条之规定，监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。这可能也是由于监事会所决议的事项的特点所决定的，当然，商业银行通过《章程》对具体事项提出不同（更高）表决比例的特约的，该等特约亦为有效。

最后，谈及监事会发展的趋势，从最近发布的《公司法（征求意见稿）》的规范来看，相较于原有“三会一层”的公司治理结构，监事会式微后续可能成为主流。

根据《公司法（征求意见稿）》第六十四条之规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。在董事会中设审计委员会的有限责任公司，可以不设监事会或者监事。

根据《公司法（征求意见稿）》第一百二十五条之规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会等专门委员会。审计委员会负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。

设审计委员会且其成员过半数为非执行董事的股份有限公司，可以不设监事会或者监事，审计委员会的成员不得担任公司经理或者财务负责人。

据此，就《公司法》的一般规定而言，不论是有限责任公司，还是股份有限公司，专门设立监事会，似乎越发鸡肋，参考域外公司法经验，以董事会（审计委员会）取代监事会职能的安排，后续可能成为一般公司的标配，但是对于作为特殊公司的商业银行而言，可能还存在“特别法”“特殊要求”的考虑，对诸如商业银行、保险公司、证券公司、上市公司等受到强监管的特殊公司而言，监事会是否会像一般公司一样，走向边缘，还有待进一步验证。